SVOP ja pääomalaina käytännössä
Sama tavoite, eri oikeudellinen luonne
Tässä tekstissä “SVOP” tarkoittaa OYL 8:2 §:n mukaista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. “Pääomalaina” tarkoittaa OYL 12 luvun mukaista pääomalainaa.
SVOP ja pääomalaina ovat käytännössä yleisiä välineitä yhtiön taseen vahvistamiseen ja rahoituksen järjestämiseen. Vaikka molemmilla voidaan parantaa yhtiön vakavaraisuuden vaikutelmaa ja helpottaa rahoituskeskusteluja, niiden oikeudellinen luonne on erilainen: SVOP on omaa pääomaa, ja pääomalaina on velkaa, jota koskee osakeyhtiölain pakottava erityissääntely. Tällä erolla on merkitystä erityisesti päätöksenteossa, dokumentoinnissa sekä myöhemmässä varojen palauttamisessa.
SVOP ja pääomalaina oikeudellisina välineinä
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on osa yhtiön vapaata omaa pääomaa. OYL 8:2 § määrittelee rahastoon merkittävät erät, joihin kuuluvat muun muassa osakkeiden merkintähinnan osa, jota ei merkitä osakepääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon voidaan merkitä myös osakepääoman alentamisesta syntyvä määrä siltä osin kuin sitä ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.
Pääomalaina on velvoiteoikeudellinen saatava, joka perustuu lainasopimukseen. Osakeyhtiölaki asettaa pääomalainalle vähimmäisehdot: velka on konkurssissa ja selvitystilassa muita velkoja huonommassa etuoikeudessa, takaisinmaksu ja koron maksu ovat yhtiön toiminnan aikana rajoitettuja ja yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa lainalle vakuutta. Pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti.
Oman pääoman heikkeneminen ja pääomanmenetystilanteen arviointi
Puhekielessä käytetty ilmaus “negatiivinen osakepääoma” ei yleensä kuvaa osakepääoman nimelliserän kirjanpidollista tilaa, vaan viittaa tyypillisesti siihen, että yhtiön oma pääoma on heikko tai jopa negatiivinen. Osakeyhtiölain 20:23 § kytkee hallituksen velvollisuuksia tilanteeseen, jossa yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Samassa yhteydessä laissa todetaan, että oman pääoman määrää laskettaessa otetaan tietyssä tarkoituksessa huomioon myös OYL 12 luvun mukainen pääomalaina.
Jos oma pääoma on kokonaisuutena positiivinen esimerkiksi SVOP-sijoitusten vuoksi, pääomanmenetystilanteen muodolliset velvoitteet eivät lähtökohtaisesti määräydy samoin kuin tilanteessa, jossa oma pääoma on negatiivinen. Tällöin rahoitusratkaisun valinta (SVOP tai pääomalaina) on ensisijaisesti tarkoituksenmukaisuuskysymys: halutaanko yhtiöön omaa pääomaa vai velkaa, ja millaisilla ehdoilla varoja voidaan myöhemmin palauttaa.
SVOP-sijoitus käytännössä: päätöksenteko, sopimus ja kirjaaminen
Vastikkeeton SVOP-sijoitus on yhtiöön tehtävä oman pääoman sijoitus ilman osakevastiketta. Käytännössä järjestely perustuu yhtiön ja sijoittajan väliseen sopimukseen tai sijoitussitoumukseen, jossa sovitaan sijoituksen määrästä, maksutavasta (raha, apportti tai kuittaus) ja siitä, että sijoitus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Päätösvalta sijoituksen vastaanottamisesta perustuu tyypillisesti hallituksen yleistoimivaltaan yhtiön hallinnon ja varainhoidon järjestämisessä. Hyvä käytäntö on käsitellä asia hallituksen kokouksessa, hyväksyä sopimus ja kirjata päätös pöytäkirjaan siten, että sijoituksen ehdot ovat myöhemmin yksilöitävissä. Erityisesti lähipiiri- ja yhden omistajan yhtiöissä pöytäkirjaliitteet ja sopimuskokonaisuus on syytä rakentaa huolellisesti.
Kirjanpidossa rahasuoritus kirjataan tyypillisesti pankkitilin debet-kirjauksena ja SVOP-rahaston kredit-kirjauksena. Saatavan kuittauksessa debet-kirjaus tehdään velka- tai saatavatilille ja kredit SVOP-rahastoon. Apporttisijoituksessa dokumentointi omaisuuserän luovutuksesta ja arvosta korostuu.
Pääomalaina käytännössä: vähimmäisehdot, esittäminen ja maksamisen rajoitukset
Pääomalainan tunnusmerkki on osakeyhtiölain pakottava ehtosisältö. Lainan takaisinmaksu ja koron maksu ovat sallittuja vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi vahvistetun tai sitä uudemman tilinpäätöksen taseen mukaisen tappion määrän. Lisäksi pääomalainalle ei saa antaa yhtiön tai sen tytäryhteisön vakuutta. Vakuuskiellosta huolimatta vakuuden voi antaa muu taho kuin velallisyhtiö tai sen tytäryhteisö; käytännössä kyseeseen tulevat tyypillisimmin omistajan antama takaus tai panttaus taikka konsernirakenteessa velallisyhtiön yläpuolisen emoyhtiön (tai sisaryhtiön) antama vakuus.
Pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti, ja sopimuksen olennaisten ehtojen tulee täyttää lain vähimmäisvaatimukset. Pääomalaina esitetään tilinpäätöksessä lähtökohtaisesti vieraassa pääomassa, mutta erillisenä eränä. Lain vastainen pääoman palautus, koron maksu tai vakuuden antaminen rinnastuu seuraamuksiltaan laittomaan varojenjakoon.
Pääomalainan käytännön etu korostuu tilanteissa, joissa halutaan velkamuotoinen instrumentti, mutta samalla suojata muita velkojia viimesijaisuudella ja maksamisen rajoituksilla. Lisäksi pääomalainan huomioon ottaminen oman pääoman menettämisen arvioinnissa voi olla merkityksellistä tietyissä tilanteissa.
SVOP-rahastosta maksettava suoritus: yhtiöoikeudellinen varojenjako ja pääomanpalautus
SVOP-rahastosta maksettavaa suoritusta kutsutaan käytännössä usein “SVOP-palautukseksi” tai “aiemman sijoituksen palauttamiseksi”. Taloudelliselta luonteeltaan tämä voi kuvata järjestelyn tarkoitusta. Yhtiöoikeudellisesti kyse on kuitenkin osakeyhtiölain 13 luvussa tarkoitetusta varojenjaosta: varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain lain sallimissa muodoissa, joihin kuuluu varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta.
Menettely vastaa pääpiirteissään osingonjakoa. Päätös tehdään yhtiökokouksessa ja sen tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, jossa huomioidaan tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset. Päätöksessä on yksilöitävä jaon määrä ja se, mistä oman pääoman erästä varat jaetaan. Lisäksi on tehtävä maksukykyarvio: varoja ei saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai jako aiheuttaisi maksukyvyttömyyden.
Verotuksessa vapaan oman pääoman rahastosta jaettavia varoja käsitellään pääsääntöisesti osinkona, mutta erityisesti listaamattomissa yhtiöissä varojenjako voi tietyin edellytyksin olla luonteeltaan pääomanpalautusta ja tulla käsitellyksi luovutuksena. Tämän vuoksi sijoitusten ja palautusten yksilöinti sekä kirjanpidollinen erittely ovat käytännössä keskeisiä jo sijoitushetkestä alkaen.
Dokumentointi ja käytännön suositus
Sekä SVOP-sijoituksessa että pääomalainassa toimiva kokonaisuus rakentuu yleensä samoista peruselementeistä: päätöksestä, sopimuksesta ja kirjanpidon aukottomasta tositteistosta. SVOP-sijoituksessa sijoitussopimus tai sitoumus sekä hallituksen pöytäkirja ovat keskeiset asiakirjat. Pääomalainassa kirjallinen pääomalainasopimus ja hallituksen pöytäkirja ovat välttämättömät.
SVOP-rahastosta tehtävä varojenjako edellyttää yhtiökokouksen päätöstä sekä päätöstä tukevan maksukykyarvion dokumentointia. Kun järjestelyllä tavoitellaan pääomanpalautusluonteista verokohtelua, yhtiön on kyettävä osoittamaan varojenjaon yhteys aiempaan sijoitukseen ja sijoituksen määrä sekä ajankohta. Tästä syystä SVOP-rahaston erittely ja seuranta kannattaa rakentaa kirjanpidossa järjestelmällisesti.
Lähdeluettelo
Osakeyhtiölaki 624/2006 (ajantasainen), erityisesti OYL 8:2, OYL 12:1–2, OYL 13:1–6 ja OYL 20:23.
Verohallinto: Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa (syventävä vero-ohje, 16.12.2024).
Kirjanpitolautakunta: Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastojen käsittelystä kirjanpidossa (yleisohje/lausunto, 31.1.2023).
HE 109/2005 vp (pääomalainaa koskevat perustelut) sekä HE 103/2007 vp (oman pääoman menettämistilanne ja pääomalainan huomioon ottaminen).
Osakeyhtiöoikeus käytännössä. Villa, Seppo Antero - Mähönen, Jukka