Osakaslaina – mitä yrittäjän on hyvä tietää verotuksesta ja laista
Osakaslaina on yhtiön osakkaalleen myöntämä rahalaina, joka mahdollistaa varojen nostamisen yhtiöstä ilman välitöntä osinko- tai palkkaverotusta. Erityisesti pienissä, omistajavetoisissa osakeyhtiöissä osakaslainat ovat yleisiä – ne voivat tarjota joustoa yrityksen ja omistajan kassanhallintaan. Osakaslainaan liittyy kuitenkin merkittäviä oikeudellisia ja verotuksellisia seikkoja, jotka yrittäjän (ja toisaalta myös kirjanpitäjän ja tilintarkastajan) on syytä tuntea. Tässä artikkelissa käydään läpi, mitä osakaslaina tarkoittaa käytännössä, miten sitä verotetaan, mitä velvollisuuksia ja riskejä siihen sisältyy sekä millainen rooli yhtiön hallituksella ja yhtiökokouksella on osakaslainojen yhteydessä. Lopuksi tarjoamme selkeän muistilistan yrittäjälle osakaslainojen hallintaan.
Mitä osakaslaina on ja miten se eroaa normaalista liiketoiminnasta?
Yksinkertaistettuna osakaslainalla tarkoitetaan rahalainaa, jonka osakeyhtiö myöntää omalle osakkaalleen (tai osakkaan perheenjäsenelle). Käytännössä tämä kattaa kaikki varojen siirrot osakkaalle, joita ei kirjata kirjanpidossa palkaksi, osingoksi tai muuksi vastikkeeksi. Toisin sanoen, jos omistaja nostaa yhtiöstä rahaa ilman että nostolle on palkkaan tai voitonjakoihin liittyvää dokumentaatiota, kirjataan nosto lähtökohtaisesti osakaslainaksi. Osakaslaina on siviilioikeudellisesti velkasuhde: lainan saajalla on aina velvollisuus maksaa laina takaisin yhtiölle sovitun ehtojen mukaisesti.
Normaalista liiketoiminnasta osakaslaina poikkeaa siten, että kyse ei ole tavanomaisesta yhtiön ja osakkaan välisestä vaihdannasta, kuten palkan maksamisesta tehdystä työstä tai yhtiön varojen jakamisesta osinkona voitonjaon yhteydessä. Palkka ja osinko edellyttävät laissa säädettyjä menettelyjä (kuten ennakonpidätystä tai yhtiökokouksen päätöstä osingonjaosta), mutta osakaslainassa rahansiirto tapahtuu lainan muodossa ilman välitöntä vastiketta. Osakaslaina ei ole myöskään osa yhtiön varsinaista liiketoimintaa (ellei yhtiön toimialana satu olemaan luotonanto), vaan se on luonteeltaan järjestely, joka liittyy omistajan rahoitustarpeisiin. Tällainen järjestely luo lähipiiritransaktion, johon sovelletaan normaalia tiukempaa harkintaa: lainan ehdot on syytä asettaa markkinaehtoisiksi ja yhtiön edun mukaisiksi, jottei kyseessä ole peitelty voitonjako tai yhtiön varojen asiaton käyttö. Esimerkiksi, jos yhtiö myy omaisuuttaan osakkaalle poikkeuksellisen pitkällä maksuajalla tai muuten epätavanomaisin ehdoin, tämäkin järjestely voidaan katsoa osakaslainaksi – se rinnastetaan yhtiön myöntämään luottoon osakkaalle.
Milloin osakaslaina verotetaan pääomatulona ja miksi?
Suomessa osakkaan yhtiöstään nostama laina voidaan tietyissä tilanteissa katsoa verotuksessa osakkaan pääomatuloksi. Tuloverolain 53 a §:n mukaan luonnollisen henkilön veronalaista pääomatuloa on osakeyhtiöstä saatu rahalaina (osakaslaina), jos lainansaaja itse tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa omistaa vähintään 10 % yhtiön osakkeista (tai äänimäärästä) kyseisen verovuoden lopussa. Käytännössä siis enemmistöosakas tai merkittävä vähemmistöosakas kuuluu tämän säännöksen piiriin. Lisäksi edellytetään, että osakas on nostanut lainan kyseisen verovuoden aikana ja että lainaa ei ole kokonaisuudessaan maksettu takaisin verovuoden päättyessä. Mikäli nämä ehdot täyttyvät, luetaan laina kokonaisuudessaan osakkaan veronalaiseksi pääomatuloksi kyseisen vuoden verotuksessa.
Miksi osakaslaina verotetaan? Säännöksen tarkoituksena on estää verovälttelyä. Ilman tätä lakia omistajayrittäjä voisi nostaa yhtiön varoja "lainoina" määräämättömästi ja välttää ansio- tai osinkoverotuksen toistuvasti. Lainsäätäjä puuttui tähän porsaanreikään säätämällä, että merkittävien omistajien nostamat ja vuoden vaihteen yli takaisinmaksamattomat lainat käsitellään verotuksessa kuten pääomasijoitusten tuotot. Tämä on melko kaavamainen malli: kun 10 % omistusosuus ylittyy ja laina on voimassa vuoden lopussa, koko lainapääoma verotetaan pääomatulona. Laina rinnastuu verotuksessa ikään kuin osakas olisi nostanut yhtiöstä vastaavan summan voittoja itselleen.
On syytä huomata, että pienosakkaan (alle 10 % omistavan) saamia lainoja ei lähtökohtaisesti veroteta suoraan pääomatuloina tuloverolain 53 a §:n nojalla. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että pienosakas voisi nostaa korottomia lainoja ilman mitään verovaikutuksia. Jos 53 a §:n edellytykset eivät täyty – esimerkiksi osakas maksaa lainan takaisin samana vuonna tai omistusosuus jää alle rajan – kyseessä on silti velkasuhde, josta tulisi periä kohtuullinen korko markkinaehtoisesti. Mikäli korkoa ei peritä lainkaan tällaisessa tilanteessa, katsotaan koroton etu verotuksessa osakkaan tuloksi peiteltynä osinkona verotusmenettelylain 29 §:n nojalla. Toisin sanoen verottaja varmistaa, ettei yhtiö voi jakaa taloudellista etua osakkaalle verotta: joko laina verotetaan pääomatulona (jos pykälän 53a ehdot täyttyvät) tai muutoin korosta tai muista eduista verotetaan peitellyn osingon säännöillä tarpeen mukaan.
Tiivistäen: Osakaslaina muuttuu verotettavaksi pääomatuloksi tyypillisesti silloin, kun omistaja on yhtiön varoilla rahoittanut omaa talouttaan pidempiaikaisesti. Verotus iskee viimeistään siinä vaiheessa, kun verovuosi vaihtuu ja laina on yhä maksamatta – tämä estää omistajaa siirtämästä verotusta vuodesta toiseen. Verokanta on pääomatuloveron mukainen (nykyisin 30 % perusosalle ja 34 % mahdolliselle ylimenevälle osalle), joten verotus vastaa käytännössä sitä, että osakas olisi nostanut summan vaikkapa osinkona. Huomionarvoista on myös, että pääomatuloksi luettu osakaslaina ei vaadi yhtiöltä ennakonpidätystä toisin kuin palkka tai osinko; verotus hoidetaan osakkaan omassa pääomatuloverotuksessa. Osakeyhtiön on kuitenkin ilmoitettava tällainen laina Verohallinnolle erillisellä vuosi-ilmoituksella, mistä lisää myöhemmin.
KKO 2024:51 – tapaus selkeyttää oikeustilaa osakaslainan verotuksessa
Osakaslainoihin liittyviä verosäännöksiä sovelletaan käytännössä laajasti, ja kohtuullisen tuore oikeustapaus KKO 2024:51 havainnollistaa sääntöjen merkitystä. Tapauksessa erään osakeyhtiön toimitusjohtaja ja osakas jätti vuonna 2015 ilmoittamatta verotuksessa osakaslainaksi katsottavan suorituksen, noin 4 558 € pääomatuloa, josta olisi kuulunut maksaa veroa noin 1 094 €. Kyse oli siis tilanteesta, jossa osakaslainaa koskevat ehdot täyttyivät, mutta osakas jätti ilmoitusvelvollisuutensa laiminlyöden tulon kokonaan ilmoittamatta. Verohallinto havaitsi puutteen ja teki asiasta tutkintapyynnön.
Korkein oikeus katsoi 12.9.2024 antamassaan ratkaisussa, että vaikka kyseinen verojen määrä (noin tuhat euroa) ei ollut euromääräisesti suuri, teko oli tahallisena veronvälttelynä kokonaisuutena arvioiden sen verran moitittava, ettei sitä voitu pitää lievänä rikoksena. Toisin sanoen osakkaan tarkoituksellinen osakaslainan salaaminen verottajalta täytti “tavanomaisen” veropetoksen tunnusmerkistön, ei vain lievän veropetoksen. KKO 2024:51 selkeytti näin rajanvetoa lievän ja törkeämmän veropetoksen välillä osakaslainojen tapauksissa: jopa melko vähäiseltä tuntuva veron määrä voi johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen, jos toiminnan tarkoitus on ollut verojen välttäminen.
Yrittäjälle tämän tapauksen opetus on selvä: osakaslainaa koskevat ilmoitus- ja maksuvelvollisuudet on otettava vakavasti. Mikä tahansa osakaslaina, joka lain mukaan luetaan pääomatuloksi, tulee ilmoittaa oikein sekä yhtiön vuosi-ilmoituksella että henkilökohtaisella veroilmoituksella. Ilmoittamatta jättämisellä voidaan katsoa saatavan perusteetonta verohyötyä, mikä altistaa veronkorotuksille, ja törkeimmillään menettely voi johtaa syytteeseen veropetoksesta. KKO 2024:51 muodostaa ennakkotapauksen, joka vahvistaa, ettei osakaslainan “unohtaminen” ole vähäinen rike, jos taustalla on tarkoitus välttää veroa.
Lainan takaisinmaksu – merkitys, ajoitus ja ehdot
Osakaslaina on nimensä mukaisesti laina, joten sen takaisinmaksulla on keskeinen merkitys sekä verotuksessa että yhtiöoikeudellisesti. Ensinnäkin, jos osakas maksaa lainan takaisin ennen verovuoden päättymistä, osakaslainaa ei tuloverolain 53a §:n nojalla lueta lainansaajan pääomatuloksi lainkaan. Tämä tarkoittaa, että lyhytaikainen, saman kalenterivuoden sisällä takaisin maksettu osakaslaina välttyy pääomatuloverolta – lainan verokohtalo on siis suoraan sidoksissa takaisinmaksun ajoitukseen. Yrittäjän on kuitenkin tärkeää ymmärtää, ettei verotuskohtelun välttäminen poista muita velvoitteita: myös lyhytaikaisessa lainassa pitäisi olla liiketaloudellisesti perustellut ehdot. Erityisesti, jos laina sekä nostetaan että maksetaan takaisin saman vuoden aikana (eikä näin tule pääomatuloksi verotetuksi), lainalle on suositeltavaa sopia kohtuullinen korko. Muuten osakas saisi korotonta etua yhtiöstä, mikä voidaan katsoa peitellyksi osingoksi verotuksessa. Käytännössä yhden verovuoden sisällä annetuista ja takaisinmaksetuista lainoista peritään usein ainakin nimellinen korko juuri tämän riskin takia.
Toiseksi, mikäli osakaslaina jää verovuoden lopussa maksamatta ja se verotetaan osakkaan pääomatulona, lainan takaisinmaksu myöhemmin ei muuta menneitä verotuksia, mutta sillä on vaikutusta tuleviin vuosiin. Tuloverolain 54 c §:ssä on nimenomainen säännös, jonka mukaan osakas saa vähentää verotetun osakaslainan takaisinmaksun pääomatuloistaan tulonhankkimismenona sinä vuonna, jona takaisinmaksu tapahtuu. Vähennysoikeus on kuitenkin ajallisesti rajattu: hyvityksen saa, jos takaisinmaksu tapahtuu viimeistään viidentenä vuonna lainan nostovuoden jälkeen. Esimerkiksi, jos osakas nosti vuonna 2019 osakaslainan, joka verotettiin hänen pääomatulonaan, on hänellä oikeus vielä vuoden 2024 verotuksessa vähentää tuon lainan lyhennykset pääomatuloistaan. Vuoden 2025 puolella takaisinmaksettuna vähennysoikeus kyseisen vuoden osalta olisi jo vanhentunut. Verohallinnon ohjeista löytyy havainnollistava esimerkki: osakas nosti 10 000 € lainan vuonna 2014 (100 % omistamastaan yhtiöstä), ja laina verotettiin tuolloin pääomatulona. Jos hän maksoi takaisin 6 000 € vuonna 2019 (viiden vuoden kuluessa), hän sai vähentää tuon määrän vuoden 2019 pääomatuloistaan. Kun hän maksoi loput 4 000 € takaisin vasta 2020 (kuuden vuoden kuluttua), ei tuota loppuosaa enää voitu vähentää verotuksessa.
Takaisinmaksun voi toteuttaa usealla tavalla. Yleisin tapa on rahasuoritus yhtiölle, mutta myös kuittaus on mahdollinen: osakaslaina voidaan kuitata esimerkiksi osakkaalle maksettavasta nettopalkasta, matkakuluista tai jopa yhtiön julkistamasta osingosta. On kuitenkin huomattava, että mikäli osakaslainan takaisinmaksuun käytetään kuittausta palkasta tai osingosta, nämä erät verotetaan normaalisti sinä vuonna, jona ne on saatu. Esimerkiksi osakas voi päättää jakaa itselleen osingon ja käyttää osinkosumman suoraan osakaslainan kuittaamiseen – osinko on silti ilmoitettava verotuksessa normaalina osinkotulona, vaikka rahaa ei fyysisesti kävisi osakkaan tilillä. Tällaisilla järjestelyillä voidaan hallinnoida yhtiön kassavirtaa ja osakaslainan saldoa verotuksen kannalta tehokkaasti: osakas saa hyödyn takaisinmaksun verovähennyksestä, mutta maksaa vastaavasti veroa kuitatuista eristä normaalisti.
Entä jos osakas ei maksa lainaa koskaan takaisin? Tällöin yhtiö menettää saamisensa, ja voidaan ajatella, että laina on tosiasiassa muuttunut pysyväksi varojenjaoksi. Verotuksessa tällainen tilanne käsitellään yleensä peiteltynä osinkona tai muuten oikaistaan: osakas on jo alkujaan maksanut verot lainaosuuksistaan pääomatulona, eikä toistamiseen veroteta, mutta veroviranomainen voi puuttua menettelyyn, jos se vaikuttaa keinotekoiselta. Yhtiön kannalta antamasta lainasta luopuminen (anteeksianto) on käytännössä voitonjakoa, joka ilman asianmukaista yhtiökokouksen päätöstä on lainvastainen varojenjako. Siksi osakaslainan anteeksiantamista tulisi välttää – jos tarkoituksena on jakaa yhtiön varoja pysyvästi, se on suositeltavampaa tehdä avoimesti osinkona normaalin menettelyn kautta.
Yhteenveto takaisinmaksun vaikutuksista: Osakaslainan voi nähdä verotuksellisesti “kaksivaiheisena” järjestelynä: ensin laina mahdollistaa verojen lykkäämisen, mutta lopullinen verokohtelu ratkaistaan sen mukaan, maksetaanko laina takaisin vai ei. Takaisinmaksun ajoituksella voi estää koko lainasumman verotuksen (maksamalla heti takaisin) tai toisaalta saada verohuojennusta myöhemmin (maksamalla takaisin 5 vuoden kuluessa ja hyödyntämällä vähennysoikeus). Ilman takaisinmaksua laina muuttuu pysyväksi varojen siirroksi, johon sovelletaan osingonjaon periaatteita. Yrittäjän kannattaa siis jo lainaa nostaessaan suunnitella, millä aikataululla ja ehdoilla laina on tarkoitus hoitaa pois, jotta välttää ikävät vero- ja oikeudelliset yllätykset myöhemmin.
Osakaslainojen ilmoittaminen Verohallinnolle – vuosi-ilmoitus 7812
Sekä yhtiön että osakkaan velvollisuuksiin kuuluu huolehtia oikeista ilmoituksista osakaslainojen osalta. Verotusmenettelylain 15 §:n nojalla Verohallinnolle on annettava vuosi-ilmoitus tietyistä maksetuista suorituksista – mukaan lukien pääomatuloksi luettavat osakaslainat. Käytännössä osinkoa jakava yhtiö ilmoittaa lomakkeella 7812 vuosittain sekä jakamansa osingot että tiedot sellaisista osakaslainoista, jotka tulee lukea osakkaiden pääomatuloksi. Ilmoitus annetaan kerran vuodessa, yleensä lainan nostovuotta seuraavan tammikuun loppuun mennessä (vuosi-ilmoituksen määräpäivä on ollut perinteisesti 31.1., mutta Verohallinto on viime aikoina voinut asettaa osakaslainojen tietojen määräajaksi myös helmikuun puolen välin tienoille; esimerkiksi verovuoden 2024 osakaslainat on ilmoitettava 24.2.2025 mennessä. Ilmoitus voidaan tehdä sähköisesti OmaVero-palvelussa tai paperilomakkeella. Huomioitavaa on, että jos yhtiössä on useita osingonsaajia ja osakaslainansaajia, vuosi-ilmoitus on annettava sähköisessä muodossa, mikäli tietoja on viidestä tai useammasta henkilöstä.
Mitä vuosi-ilmoituksella raportoidaan? Yhtiö ilmoittaa Verohallinnolle erikseen kunkin osingonsaajan osingot sekä kunkin osakaslainan saaneen osakkaan tiedot. Osakaslainojen osalta vuosi-ilmoitukselle merkitään verovuoden aikana nostetut ja vuoden lopussa takaisinmaksamattomat lainat, jotka täyttävät tuloverolain 53a §:n ehdot (≥10 % omistus). Lisäksi ilmoitetaan tiedot takaisinmaksuista niistä lainoista, jotka on aikaisempina vuosina luettu pääomatuloksi ja joista nyt on suoritettu lyhennyksiä vähennysoikeuden piirissä. Ilmoituksessa onkin kenttä, johon merkitään myös takaisinmaksun kohdistumisvuosi – toisin sanoen, mikä alkuperäinen lainan nostovuosi on kyseessä. Näiden tietojen perusteella Verohallinto tietää antaa asianmukaiset vähennykset osakkaan verotuksessa TVL 54c §:n mukaisesti.
On tärkeää ymmärtää, että osakaslainojen vuosi-ilmoitus on kriittinen lenkki verotuksen ketjussa: Verohallinto esitäyttää osakkaan henkilökohtaiselle veroilmoitukselle tiedon osakaslainasta tämän vuosi-ilmoituksen perusteella. Jos yhtiö laiminlyö ilmoituksen, osakaslaina saattaa jäädä verotuksessa huomaamatta – mikä ei kuitenkaan tarkoita, ettei veroseuraamusta lopulta tulisi, vaan asia voi paljastua myöhemmin verotarkastuksessa. Laiminlyönti altistaa yhtiön myös seuraamuksille: vuosi-ilmoituksen myöhästymisestä tai virheistä Verohallinto voi määrätä laiminlyöntimaksun. Pahimmassa tapauksessa ilmoittamatta jätetty osakaslaina johtaa kuten edellä todettiin rikosoikeudellisiin seuraamuksiin osakkaalle. Siksi yhtiön johdon tulee huolehtia, että lomake 7812 tulee täytettyä huolellisesti ja ajallaan aina kun yhtiö on antanut osakkaille lainaa. Käytännössä tämän hoitavat usein tilitoimistot osana vuoden vaihteen rutiineja, mutta vastuu on viime kädessä yhtiöllä itsellään.
Muistilista vuosi-ilmoituksesta:
Ilmoita kaikki osakaslainat, jotka ovat olleet nostettavissa verovuonna ja jotka ovat yhä avoinna vuoden viimeisenä päivänä, jos lainansaajan omistusosuus (yksin tai perheen kanssa) on ≥10 %. Ilmoitus ei koske pienosakkaiden lainoja, elleivät ne erityistilanteissa muutu peitellyiksi osingoiksi.
Ilmoita erikseen kunkin osakkaan kohdalle lainan määrä sekä nostopäivä/-vuosi ja mahdolliset kyseisen vuoden aikana tehdyt lyhennykset.
Ilmoita myös kaikki sellaiset lyhennykset, jotka on maksettu tänä vuonna aiempien vuosien verotettuihin osakaslainoihin (ja kohdista ne oikeaan nostovuoteen).
Varmista ilmoituksen määräaika ja kanava: sähköinen ilmoitus on pakollinen, jos ilmoitettavia henkilöitä on 5 tai enemmän. Myöhästyminen voi tuoda maksuja, joten ajoita työ hyvissä ajoin tammikuulle.
Tarkista seuraavana keväänä, että osakkaan esitäytetyllä veroilmoituksella näkyy ilmoitettu osakaslaina ja mahdollinen vähennys oikein – jos ei, täydennä tai korjaa tiedot.
Hallituksen ja yhtiökokouksen rooli osakaslainoissa
Osakaslaina ei ole vain kirjanpidollinen tai verotekninen asia, vaan myös yhtiöoikeudellinen järjestely, joka vaatii huolellista harkintaa yhtiön hallinnossa. Vaikka osakeyhtiölaki ei sisällä nimenomaisia pykäliä, jotka kieltäisivät tai säätelisivät osakaslainoja suoraan, on lainanannossa noudatettava yhtiölain yleisiä periaatteita yhtiön johdon huolellisuusvelvoitteen ja edunvalvonnan näkökulmasta. Hallituksen on aina pystyttävä perustelemaan liiketaloudelliset perusteet osakkaalle annettavalle lainalle – toisin sanoen osoittamaan, että järjestely on yhtiön kannalta järkevä. Ellei tällaista perustetta ole, on vaarana, että osakaslaina tulkitaan laittomaksi varojenjaoksi, mikä on osakeyhtiölain vastaista toimintaa.
Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan “Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.” Tämä yleinen huolellisuusvelvoite koskee hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa. Osakaslainan myöntämisessä johdon on aina punnittava, onko järjestely yhtiön kokonaistilanteen ja pitkän aikavälin edun mukainen: lainan tulee olla markkinaehtoinen, yhtiön maksukykyä vaarantamaton ja asianmukaisesti dokumentoitu. Mikäli laina on suhteettoman suuri tai myönnetty poikkeuksellisen heikoin ehdoin, voi menettely altistaa johdon vahingonkorvausvastuulle yhtiötä, osakkaita tai velkojia kohtaan. Tästä syystä hallituksen on syytä perustella päätös huolellisesti pöytäkirjassa, seurata lainan takaisinmaksua ja varmistaa, että lainan ehdot pysyvät aidosti markkina-ehtoisena yhtiön näkökulmasta.
Hallituksen rooli korostuu osakaslainapäätöksissä. Tyypillisesti hallitus (tai jos yhtiössä on vain yksi omistaja, hän itse tekee yksinään päätöksen) hyväksyy lainan myöntämisen osakkaalle. Päätöksestä on syytä laatia pöytäkirjamerkintä, josta käy ilmi lainan määrä, ehdot (koron suuruus, takaisinmaksuaikataulu) ja peruste. Esteellisyys: mikäli lainan saava osakas on itse hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja, hänen on luonnollisesti jäävättävä itsensä päätöksenteosta. Käytännössä pienissä yhtiöissä, joissa omistaja on myös johdossa, on suositeltavaa dokumentoida päätös huolellisesti ja mahdollisuuksien mukaan informoida yhtiön muita osakkaita (jos sellaisia on) transparenssin varmistamiseksi.
Yhtiökokouksen rooli osakaslainojen yhteydessä tulee epäsuorasti esiin tilanteissa, joissa lainajärjestely sekoittuu voitonjakoihin. Osakeyhtiölain varojenjakosäännökset edellyttävät, että pysyvä luonteinen varojen siirto yhtiöstä osakkaalle tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä (esim. osingonjako, pääomanpalautus). Mikäli osakaslaina käytännössä muodostuisi pysyväksi (esimerkiksi sitä ei ole tarkoituskaan maksaa takaisin), olisi kyseessä todellisuudessa peitelty osingonjako ilman yhtiökokouksen suostumusta – tämä rikkoo yhtiölakia. Siksi hallituksen on huolehdittava, että osakaslaina pidetään aidosti lainana: jos tarkoitus on jakaa ylijäämää omistajille, siihen on käytettävä osingonjakoa oikeassa järjestyksessä. Tarvittaessa yhtiökokous voi myös päättää jakaa osinkoa, jolla osakas sitten maksaa/osittaa lainansa takaisin, jolloin varojenjako tapahtuu muodollisesti oikein.
Lisäksi yhtiön johdon on huomioitava velkojien etu ja yhtiön maksukyky. Osakaslaina on yhtiön saaminen (varallisuuserä), mutta se pienentää yhtiön rahavaroja laina-ajaksi. Laina-anto ei saa vaarantaa yhtiön maksukykyä tai johtaa siihen, että yhtiö ei pysty vastaamaan veloistaan. Jos yhtiö ajautuisi maksukyvyttömäksi ja konkurssiin samalla kun merkittäviä varoja on lainattu osakkaalle, voisi konkurssipesä tai velkojat puuttua asiaan ja vaatia lainan takaisinmaksua tai jopa vahingonkorvauksia johdolta. Hallituksen on siis arvioitava osakaslainan myöntämisessä yhtiön taloudellinen tilanne ja varmistettava, että laina on kohtuullinen suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan ja kassavaroihin.
Yhdenvertaisuusperiaate: Jos yhtiössä on useampia omistajia, on tärkeää kohdella heitä tasapuolisesti. Tämä ei tarkoita, että kaikille osakkaille pitäisi antaa lainaa, mutta jos lainaa annetaan esimerkiksi vain määrätylle osakkaalle, on harkittava onko järjestely yhtiön ja kaikkien osakkaiden edun mukainen. Muutoin vähemmistöosakkaat saattaisivat kokea, että enemmistö vetää välistä yhtiön varoja omaan käyttöönsä epäoikeudenmukaisesti. Pahimmillaan tällainen tilanne voisi johtaa riitoihin tai vähemmistöosakkaan oikeustoimiin (kuten moitekanteisiin). Hallituksen tuleekin dokumentoida päätöksensä hyvin ja perustella, miksi laina kyseiselle osakkaalle on yhtiön kannalta perusteltu ja miten ehdot on asetettu markkinaehtoisiksi.
Lopuksi on mainittava osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:n asettama erityiskielto, joka voi tulla kuvaan tietyissä tilanteissa. Tämä pykälä – niin kutsuttu rahoituskielto – kieltää yhtiötä antamasta rahalainaa tai vakuutta sellaiseen tarkoitukseen, että joku hankkii kyseisen yhtiön (tai sen emoyhtiön) osakkeita. Käytännössä yhtiö ei siis saa rahoittaa omien osakkeidensa ostoa esimerkiksi siten, että uusi osakas lainaisi rahat yhtiöltä ostaakseen sen osakkeita. Yrittäjän kannattaa varmistaa, ettei osakaslainaa käytetä kiertämään tätä kieltoa yritysjärjestelyissä – rahoituskiellon rikkominen voi johtaa seuraamuksiin ja oikeustoimen pätemättömyyteen. Mikäli omistusjärjestelyihin tarvitaan rahoitusta, se on tehtävä muilla keinoilla (esim. ulkopuolinen rahoitus), ei yhtiön omalla lainalla.
Muistilista yrittäjälle osakaslainoista
Laadi lainasta sopimus ja päätös: Tee osakaslainasta kirjallinen lainasopimus, jossa määritellään ainakin lainan määrä, takaisinmaksuehdot ja mahdollinen korko. Huolehdi, että yhtiön hallitus tekee lainan myöntämisestä päätöksen pöytäkirjaan – ja jos lainansaaja on itse johdossa, jäävää itsensä päätöksenteosta.
Varmista liiketaloudellinen peruste: Anna osakaslainaa vain, jos sille on yhtiön kannalta järkevä syy (esim. tilapäinen rahoitustarve, joka hyödyttää myös yhtiötä). Ellei lainalle löydy kunnon perustetta, se voidaan katsoa laittomaksi varojenjaoksi.
Tunnista verorajat: Mikäli omistat suoraan tai perheesi kanssa ≥10 % yhtiöstä, ymmärrä että kaikki vuoden lopussa avoinna olevat sinulle myönnetyt lainat verotetaan pääomatulonasi kyseiseltä vuodelta. Suunnittele siis lainan nostot ja palautukset tämän säännön valossa.
Hyödynnä takaisinmaksun ajoitus: Jos voit maksaa lainan takaisin ennen vuodenvaihdetta, vältyt koko lainan pääomatuloverolta. Muista kuitenkin tällöin asettaa lainalle kohtuullinen korko, jottet saa verotonta etua. Jos laina jää pidemmäksi aikaa, pyri maksamaan se takaisin 5 vuoden kuluessa – näin varmistat vähennysoikeuden takaisinmaksetulle osalle.
Huolehdi veroilmoituksista: Ilmoita aina henkilökohtaisella veroilmoituksellasi osakaslainat ja niiden takaisinmaksut oikein. Varmista myös, että yhtiö antaa Verohallinnolle vuosi-ilmoituksen (lomake 7812) ajallaan kaikista veronalaisista osakaslainoista ja lyhennyksistä. Laiminlyönti voi johtaa veronkorotuksiin tai jopa rikosseuraamuksiin.
Älä ylenkatso KKO 2024:51 -varoitusta: Tapauksessa yrittäjä tuomittiin veropetoksesta jätettyään ilmoittamatta muutaman tuhannen euron osakaslainansa verotuksessa – tarkoituksellinen veron välttäminen teki teosta rangaistavana. Pidä siis kirjanpito ja ilmoitukset kunnossa myös “pienten” lainojen osalta.
Hallitse yhtiöoikeus: Pidä osakaslaina erillään pysyvästä voitonjaosta. Jos yhtiöllä on jakokelpoisia voittovaroja, harkitse muodollista osingonjakoa sen sijaan, että nostaisit toistuvasti varoja lainana. Muista, että yhtiökokous päättää osingosta – et voi yksin “päättää” ottaa omaa pääomaa ulos ilman kokouksen päätöstä.
Noudata rahoituskieltoa: Älä käytä osakaslainaa omien osakkeiden kauppojen rahoittamiseen. Osakeyhtiölain 13:10 § kieltää yhtiötä rahoittamasta omien osakkeidensa hankintaa lainajärjestelyin, joten järjestä omistusjärjestelyjen rahoitus muuta kautta.
Osakaslainat voivat olla hyödyllinen työkalu yrityksen ja omistajan rahoituksen joustavassa järjestelyssä, kunhan niiden kanssa toimitaan avoimesti, suunnitelmallisesti ja lakia noudattaen. Yrittäjän on syytä keskustella kirjanpitäjän ja mahdollisesti veroneuvojan kanssa ennen osakaslainan nostamista, jotta verovaikutukset ja velvollisuudet ovat selvillä. Oikein toteutettuna osakaslaina on väliaikainen laina yritykseltäsi – ei keino ulosmitata varoja pysyvästi ilman veroa. Kun tunnet säännöt ja noudatat hyviä käytäntöjä, voit välttää ikävät yllätykset ja keskittyä yritystoimintasi kehittämiseen.
Ole vain rohkeasti yhteydessä, jos voimme olla avuksi. Yhteystiedot löydät täältä.
Pro-Ratio Ekonomipartner, taloushallintoa ammattitaidolla. Tilitoimistopalvelut koko Suomessa.