Rahanpesulain kokonaisuudistus etenee
Suomessa valmistellaan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä koskevan sääntelyn kokonaisuudistusta. Valtiovarainministeriön hankkeen mukaan tarkoituksena on valmistella uusi rahanpesulaki ja siihen liittyvät lakimuutokset, joilla pannaan täytäntöön EU:n uusi rahanpesusääntely: AMLA-asetus, rahanpesuasetus, kuudes rahanpesudirektiivi sekä rahoitustietodirektiiviin tehdyt muutokset.
Kyse ei ole yksittäisestä teknisestä lakimuutoksesta, vaan rahanpesun estämisen sääntelykehikon rakenteellisesta uudistuksesta. EU-tasolla tavoitteena on siirtää yksityistä sektoria koskevat keskeiset velvoitteet aiempaa yhdenmukaisempaan ja suoraan sovellettavaan sääntelyyn sekä vahvistaa kansallisten valvojien ja uuden EU-viranomaisen välistä yhteistyötä. Neuvoston mukaan uusi rahanpesuasetus yhdenmukaistaa rahanpesun estämistä koskevia sääntöjä EU:ssa ensimmäistä kertaa tällä laajuudella.
Uusi rahanpesulaki liittyy EU:n laajempaan AML-pakettiin
EU:n rahanpesupaketti hyväksyttiin keväällä 2024. Pakettiin kuuluvat muun muassa uusi rahanpesuasetus, kuudes rahanpesudirektiivi sekä asetus EU:n rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaviranomaisen AMLA:n perustamisesta. AMLA on oikeudellisesti perustettu 26.6.2024, ja sen suoran valvonnan on määrä alkaa vuonna 2028.
Suomen kansallinen kokonaisuudistus liittyy tähän EU-kehikkoon. Valtiovarainministeriön luonnoksessa ehdotetaan säädettäväksi uusi laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä, jolla kumottaisiin voimassa oleva samanniminen laki. Esitysluonnoksen mukaan laissa säädettäisiin muun muassa kansallisesta riskiarviosta, tilastoinnista, edunsaajarekisteristä, valvojien toimivaltuuksista ja yhteistyöstä sekä hallinnollisista seuraamuksista.
Lakien on esitysluonnoksen mukaan tarkoitus tulla voimaan pääosin 10.7.2027, jolloin myös EU:n rahanpesuasetuksen soveltaminen alkaa.
AMLA muuttaa valvonnan painopistettä
AMLA:n perustaminen on yksi uudistuksen keskeisimmistä muutoksista. AMLA ei korvaa kansallisia valvojia, mutta sen tehtävänä on koordinoida valvontaa, tukea rahanpesun selvittelykeskusten yhteistyötä ja varmistaa EU-sääntelyn yhdenmukaista soveltamista. AMLA:lla tulee olemaan suoraa valvontavaltaa valittuihin korkean riskin finanssisektorin toimijoihin sekä välillinen rooli muun finanssi- ja ei-finanssisektorin valvonnassa.
Yritysten ja asiantuntijaorganisaatioiden kannalta merkittävää on, että AMLA rakentaa parhaillaan yhteistä valvontametodologiaa myös ei-finanssisektorille. AMLA:n mukaan tarkoituksena on kehittää yhteinen menetelmä, jota EU:n kansalliset AML/CFT-valvojat käyttävät arvioidessaan rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskejä eri toimialoilla. Menetelmän on tarkoitus ohjata valvontaresursseja korkeamman riskin kohteisiin sekä vaikuttaa tarkastusten tiheyteen ja intensiteettiin.
Tämä on olennainen muutos esimerkiksi tilitoimistoille, tilintarkastajille, veroasiantuntijoille, juristeille, kiinteistöalan toimijoille, arvotavarakauppiaille ja muille rahanpesulain mukaisille ilmoitusvelvollisille. Riskiperusteinen lähestymistapa ei jää pelkästään kansallisen valvojan ohjeistuksen varaan, vaan sen taustalle tulee EU-tasolla yhtenäistyvä kokonaisuus.
Ei-finanssisektori nousee vahvemmin valvonnan kohteeksi
Rahanpesun estämisen sääntely on perinteisesti mielletty erityisesti pankkien ja muiden finanssialan toimijoiden velvoitekokonaisuudeksi. Uusi EU-normisto korostaa kuitenkin myös ei-finanssisektorin merkitystä. AMLA:n mukaan ei-finanssisektoriin kuuluvat muun muassa tilintarkastajat, kirjanpitäjät, veroasiantuntijat, oikeudelliset neuvonantajat, notaarit, trusti- ja yhtiöpalvelujen tarjoajat, kiinteistöalan toimijat, jalometalli- ja jalokivikauppiaat, arvotavarakauppiaat, rahapelitoimijat, joukkorahoituspalvelujen tarjoajat sekä tietyt kulttuuriesineisiin ja korkean arvon tavaroihin liittyvät toimijat.
Uudistuksen käytännön vaikutus ei siten rajoitu suuriin finanssikonserneihin. Monille asiantuntijapalveluita tarjoaville yrityksille muutos näkyy riskienarvioinnin, asiakkaan tuntemisen, tosiasiallisten edunsaajien selvittämisen, jatkuvan seurannan ja dokumentaation vaatimustason täsmentymisenä.
Olennaista on myös se, että rahanpesun estämisen velvoitteet eivät ole vain muodollinen tarkistuslista. Valvonnassa painottuu yhä enemmän se, pystyykö ilmoitusvelvollinen osoittamaan, että sen menettelytavat perustuvat todelliseen liiketoiminta-, asiakas-, palvelu-, maa- ja kanavakohtaiseen riskienarviointiin.
Riskienarviointi on uudistuksen ydintä
Riskiperusteinen lähestymistapa ei ole uusi asia, mutta kokonaisuudistus vahvistaa sen merkitystä. Finanssivalvonta kuvaa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien arviointia koko torjuntajärjestelmän kulmakiveksi. Riskien arviointi tapahtuu usealla tasolla: EU:n ylikansallisessa riskiarviossa, kansallisessa riskiarviossa, valvojakohtaisissa riskiarvioissa ja ilmoitusvelvollisen omassa riskiarviossa.
Ilmoitusvelvollisen näkökulmasta keskeinen kysymys ei ole vain se, onko riskiarvio laadittu, vaan miten sitä tosiasiallisesti käytetään. Finanssivalvonnan mukaan ilmoitusvelvollisen on pystyttävä osoittamaan, että sen asiakkaan tuntemista ja jatkuvaa seurantaa koskevat menettelyt ovat riittäviä suhteessa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskeihin.
Tämä koskee myös sellaisia toimijoita, joiden rahanpesuriskit eivät välttämättä näytä ulospäin erityisen korkeilta. Tilitoimiston, tilintarkastusyhteisön tai asianajotoimiston riskiprofiili voi muodostua esimerkiksi asiakkaan toimialasta, omistusrakenteesta, kansainvälisistä kytkennöistä, käteisen käytöstä, järjestelyjen monimutkaisuudesta tai siitä, millaisessa roolissa asiantuntija toimii asiakkaan liiketoimissa.
Edunsaajatiedot ja omistusrakenteet korostuvat
Valtiovarainministeriön esitysluonnoksen mukaan uuteen rahanpesulakiin sisältyisi edunsaajarekisteriä koskevaa sääntelyä, ja kaupparekisterilakia muutettaisiin vastaavasti siten, että päällekkäistä sääntelyä purettaisiin ja edunsaajarekisteriä koskevat säännökset yhteensovitettaisiin uuden rahanpesulain kanssa.
Tämä on yritysten ja neuvonantajien kannalta käytännössä merkittävä kokonaisuus. Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ovat rahanpesun estämisen järjestelmässä keskeinen väline, mutta ne ovat samalla usein yksi vaikeimmin hallittavista dokumentaatiokokonaisuuksista. Ongelmia syntyy erityisesti silloin, kun omistus- ja määräysvaltarakenteet ovat kerroksellisia, kansainvälisiä tai sopimusjärjestelyillä täydennettyjä.
Asiantuntijapalveluissa tämä merkitsee sitä, että asiakkaan tuntemista koskevaa prosessia ei voida rakentaa pelkästään rekisteriotteen varaan. Rekisteritieto on lähtökohta, mutta riskiperusteinen arviointi voi edellyttää myös omistaja- ja määräysvaltarakenteen tosiasiallista analyysia.
Hallinnollinen taakka on tunnistettu, mutta sen mittaluokka on vielä avoin kysymys
Lainsäädännön arviointineuvosto on kiinnittänyt huomiota siihen, että rahanpesulain kokonaisuudistus on laaja ja teknisesti vaativa. Arviointineuvoston mukaan vaikutuksia on tunnistettu monipuolisesti, mutta yrityksille aiheutuvaa sääntelytaakkaa sekä sääntelyn vaikuttavuutta koskevaa arviointia tulisi täsmentää.
Arviointineuvosto pitää yrityksille aiheutuvaa sääntelytaakkaa merkittävänä ja selvästi laajempana kokonaisuutena kuin esimerkiksi viranomaisille aiheutuvat menomuutokset. Lisäksi se on todennut, että vaikutusarvioissa tulisi nykyistä selkeämmin erottaa nykyisestä sääntelystä aiheutuvat kustannukset ehdotettujen lakimuutosten lisävaikutuksista.
Tämä huomio on tärkeä myös yritysten hallituksille ja johdolle. Rahanpesun estämisen velvoitteita ei voi tarkastella vain compliance-funktion sisäisenä tehtävänä, jos sääntely vaikuttaa asiakasvalintaan, palveluprosesseihin, henkilöstön koulutukseen, järjestelmiin, dokumentointiin ja riskienhallinnan raportointiin.
Yritysjohdon ja hallituksen vastuu käytännön toteutuksesta
Rahanpesun estämisen velvoitteiden käytännön toteutus jää helposti operatiivisen asiantuntijatyön tasolle. Uudistuksen mittaluokka puoltaa kuitenkin sitä, että yritysjohto ja hallitus käsittelevät asiaa riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan näkökulmasta.
Keskeisiä kysymyksiä ovat esimerkiksi:
onko yrityksen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiarvio ajan tasalla,
vastaako riskiarvio tosiasiallisesti yrityksen asiakas- ja palvelurakennetta,
onko asiakkaan tuntemisen menettelyissä eriytetty normaalit, alentuneet ja korostuneet riskit,
onko henkilöstön vastuut ja eskalointiprosessit määritelty,
pystytäänkö tehty valvonta ja päätökset osoittamaan jälkikäteen,
onko järjestelmäriippuvuus, ulkoistukset ja asiakastiedon hallinta arvioitu riittävästi,
tunnistetaanko tilanteet, joissa asiakassuhteesta on kieltäydyttävä tai se on päätettävä.
Asiantuntijaorganisaatioille erityinen riski liittyy siihen, että asiakkaan liiketoimintaan liittyviä poikkeamia havaitaan kyllä käytännön työssä, mutta niitä ei kytketä rahanpesulain mukaiseen ilmoitusvelvollisuuden arviointiin. Tällöin ongelma ei ole välttämättä tiedon puute, vaan se, ettei organisaation sisäinen prosessi muuta havaintoa arvioinniksi, päätökseksi ja dokumentoiduksi toimenpiteeksi.
Tilitoimistot, tilintarkastajat ja juristit ovat uudistuksen kannalta keskeisessä asemassa
Tilitoimistot, tilintarkastajat ja juristit näkevät usein sellaisia asiakkaan taloudelliseen toimintaan, omistusrakenteisiin ja järjestelyihin liittyviä tietoja, joita muut toimijat eivät näe yhtä kattavasti. Tämä tekee asiantuntijapalveluista rahanpesun estämisen näkökulmasta merkittäviä, mutta samalla myös valvonnallisesti herkkiä toimijoita.
Tilitoimistossa riskit voivat liittyä esimerkiksi poikkeuksellisiin maksujärjestelyihin, käteisen käyttöön, epäselviin tositteisiin, ulkomaisiin maksuketjuihin tai liiketoiminnan volyymin ja ilmoitettujen resurssien väliseen epäsuhtaan.
Tilintarkastuksessa kysymys voi nousta esiin esimerkiksi omistajaohjauksen, lähipiirijärjestelyjen, tase-erien, rahoitusjärjestelyjen tai liiketoiminnan jatkuvuutta koskevan arvioinnin yhteydessä.
Juristin työssä riski voi liittyä esimerkiksi yhtiöjärjestelyihin, kiinteistökauppoihin, varojen siirtoihin, omistusketjujen rakentamiseen tai järjestelyihin, joissa neuvonantajaa käytetään antamaan muodollista uskottavuutta asiakkaan toimenpiteille.
Näissä kaikissa tilanteissa korostuu sama peruslähtökohta: rahanpesulain mukainen arviointi tulee olla osa asiantuntijatyön normaalia riskienhallintaa.
Valvonnasta tulee yhtenäisempää ja todennäköisesti dokumentaatiokeskeisempää
AMLA:n yhteinen valvontametodologia ja EU-tason sääntelyn yhdenmukaistuminen merkitsevät käytännössä sitä, että kansallisten valvojien odotukset voivat ajan myötä lähentyä toisiaan. Tämä on erityisen tärkeää monialaisille ja kansainvälisesti toimiville konserneille, mutta vaikutus ulottuu myös kotimaisiin asiantuntijaorganisaatioihin.
Yhtenäisempi valvonta ei tarkoita välttämättä kevyempää sääntelyä. Päinvastoin se voi johtaa siihen, että valvonnassa kiinnitetään entistä systemaattisemmin huomiota siihen, miten ilmoitusvelvollinen perustelee oman riskiluokittelunsa, tuntemistoimensa ja seurannan tasonsa.
Käytännössä dokumentaation merkitys kasvaa. Valvonnassa ei riitä, että organisaatio kertoo tuntevansa asiakkaansa. Sen on pystyttävä osoittamaan, mitä on selvitetty, millä perusteella riski on arvioitu, miksi valitut toimenpiteet ovat olleet riittäviä ja miten poikkeamiin on reagoitu.
Mitä ilmoitusvelvollisten kannattaa tehdä nyt?
Rahanpesulain kokonaisuudistus ei ole vielä vain tulevaisuuden säädösprojekti. EU-sääntelyn soveltamisen alkaminen vuonna 2027 tarkoittaa, että ilmoitusvelvollisten kannattaa arvioida omat menettelynsä hyvissä ajoin ennen varsinaista voimaantuloa.
Käytännössä ensimmäinen vaihe on nykytilan arviointi. Onko riskiarvio päivitetty? Perustuuko se todellisiin asiakas-, palvelu- ja liiketoimintariskeihin? Onko asiakkaan tuntemisen prosessi suhteutettu riskitasoon? Onko organisaatiolla toimiva menettely epäilyttävien liiketoimien käsittelyyn ja ilmoittamiseen? Onko päätöksenteko dokumentoitavissa myös jälkikäteen?
Toinen vaihe on vastuiden selkeyttäminen. Rahanpesun estämisen velvoitteet eivät saa jäädä yksittäisen asiantuntijan muistin tai kokemuksen varaan. Organisaatiolla tulee olla selkeästi määritellyt vastuut, ohjeistus, koulutus ja seuranta.
Kolmas vaihe on dokumentaation laatu. Valvonnassa ratkaisevaa ei ole pelkkä muodollinen ohje, vaan se, voidaanko käytännön toiminta osoittaa. Tämä koskee erityisesti asiakaskohtaista riskiluokittelua, tosiasiallisten edunsaajien selvittämistä, selonottovelvollisuuden toteuttamista ja tilanteita, joissa on päädytty tekemään tai jättämään tekemättä ilmoitus rahanpesun selvittelykeskukselle.
Rahanpesulain kokonaisuudistus on osa yritysten riskienhallintaa
Rahanpesulain kokonaisuudistus kannattaa nähdä osana yritysten laajempaa hallinto-, valvonta- ja riskienhallintaympäristöä. Kyse ei ole vain siitä, että ilmoitusvelvollisten tulee päivittää sisäiset ohjeensa uuden lain voimaantulon yhteydessä.
Muutos koskee sitä, miten yritykset tunnistavat asiakkaisiin, omistusrakenteisiin, maksuliikenteeseen, toimialoihin ja kansainvälisiin yhteyksiin liittyviä riskejä. Samalla se koskee sitä, miten nämä havainnot viedään päätöksentekoon, valvontaan ja dokumentaatioon.
Asiantuntijaorganisaatioiden kannalta uudistus on erityisen tärkeä, koska juuri ne toimivat usein lähellä asiakkaan taloudellista päätöksentekoa ja oikeudellisia rakenteita. Rahanpesun estämisen velvoitteiden tulisi siksi olla osa ammattimaista asiakasriskien hallintaa, ei pelkkä pakollinen liite asiakkuuden avaamisen yhteydessä.
Artikkelin tiedot perustuvat valtiovarainministeriön, Euroopan unionin neuvoston, AMLA:n, Finanssivalvonnan ja Lainsäädännön arviointineuvoston julkaisemiin tietoihin. Alkuperäiset lähteet on koottu alle.
Lähteet
Valtiovarainministeriö: Rahanpesulainsäädännön kokonaisuudistus -hanke, VM053:00/2024
Valtiovarainministeriö: Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä sekä eräiksi siihen liittyviksi laeiksi, 30.6.2025
Valtioneuvosto / Lainsäädännön arviointineuvosto: Rahanpesulain yritysvaikutuksia ja hallinnollista taakkaa on täsmennettävä, tiedote 10.2.2026
Euroopan unionin neuvosto: Anti-money laundering: Council adopts package of rules, tiedote 30.5.2024
AMLA: About AMLA – Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism
AMLA: AMLA Stakeholder Roundtable: Risk Assessment Methodology for the Non-Financial Sector, 15.4.2026
AMLA: The new EU Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Framework: What it means for the Non-Financial Sector
Finanssivalvonta: Risk assessment – Prevention of money laundering and terrorist financing
EFTA / EEA-Lex: Regulation (EU) 2024/1620 establishing the Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism