Tosiasialliset edunsaajat: mitä pitää ilmoittaa ja miksi kaupparekisteri kysyy

Kun puhutaan ”tosiasiallisista edunsaajista”, kyse on yksinkertaisesti siitä, kuka ihminen oikeasti omistaa tai käyttää määräysvaltaa yrityksessä. Ajatus on läpinäkyvyys: jos omistus tai määräysvalta piiloutuu ketjutusten, väliyhtiöiden tai erilaisten järjestelyiden taakse, rahanpesun ja harmaan talouden torjunta vaikeutuu. Siksi lainsäädäntö velvoittaa yrityksiä tunnistamaan edunsaajansa, pitämään tiedot ajan tasalla ja ilmoittamaan ne rekisteröitäviksi.

Mistä velvoite tulee?

Velvoite rakentuu kahdesta pääpalikasta. Rahanpesulaki määrittelee, kuka on tosiasiallinen edunsaaja ja mitä tietoja yrityksen on pidettävä yllä. Kaupparekisterilaki taas säätelee sitä, mitä tietoja merkitään kaupparekisteriin ja mitä seuraa, jos ilmoitus jätetään tekemättä.

1) Määritelmä: kuka on tosiasiallinen edunsaaja?

Rahanpesulaissa tosiasiallinen edunsaaja on luonnollinen henkilö, joka omistaa yrityksen tai käyttää siinä määräysvaltaa. Käytännössä katse kohdistuu yleensä omistukseen tai äänivaltaan, mutta määräysvalta voi syntyä myös muulla tavoin, esimerkiksi sopimusjärjestelyjen kautta.

Monessa tapauksessa tunnistaminen etenee näin: jos löytyy henkilö, jolla on yli 25 % omistusosuus tai äänivalta, hän on lähtökohtaisesti tosiasiallinen edunsaaja. Jos omistus kulkee usean yhtiön tai muiden välikäsien kautta, omistusta ”seurataan” niin pitkälle, että päädytään luonnolliseen henkilöön. Jos tällaisia henkilöitä ei löydy tai heitä ei voida tunnistaa luotettavasti, laissa on myös niin sanottu varasääntö, jossa edunsaajaksi merkitään tietyssä tilanteessa yrityksen johtoon kuuluvia henkilöitä.

2) Ylläpitovelvollisuus: edunsaajaluettelo yrityksessä

Rahanpesulaki ei tyydy siihen, että edunsaajat ”tiedetään suurin piirtein”. Yrityksellä on velvollisuus pitää yllä täsmällisiä ja ajantasaisia edunsaajatietoja. Käytännössä tämä tarkoittaa sisäistä luetteloa tai muuta luotettavaa dokumentaatiota, jota päivitetään esimerkiksi omistusjärjestelyiden, osakekauppojen ja osakassopimusten muutosten yhteydessä.

3) Ilmoitusvelvollisuus: tiedot kaupparekisteriin

Kaupparekisteriin tehtävä edunsaajailmoitus on se ”julkinen askel”, joka monelta jää arjessa tekemättä. Kaupparekisterilaki määrittelee, mitä edunsaajasta rekisteröidään. PRH:n ohjeiden mukaan ilmoitus tehdään maksutta sähköisesti YTJ-palvelussa, ja tiedot on pidettävä ajan tasalla myös jatkossa.

Mitä tietoja yleensä ilmoitetaan?

Ilmoitettavat tiedot vaihtelevat hieman tilanteen mukaan, mutta ydinsisältö on käytännössä sama: henkilön tunnistetiedot sekä tieto siitä, millä perusteella ja missä laajuudessa hän käyttää määräysvaltaa (esimerkiksi omistus- tai äänivaltaosuus). PRH:n ilmoitusohjeissa korostuu myös se, että edunsaaja on aina ihminen; esimerkiksi yhtiö, kunta tai kuolinpesä ei voi olla edunsaaja.

Jos edunsaajalla ei ole suomalaista henkilötunnusta, ilmoituksessa käytetään syntymäaikaa ja usein tarvitaan lisäselvitystä henkilöllisyydestä. Ulkomailla asuvilta kysytään tyypillisesti myös osoitetietoja.

Milloin ilmoitus kannattaa tarkistaa (ja päivittää)?

Hyvä nyrkkisääntö on tarkistaa edunsaajatiedot aina, kun omistuksessa tai äänivallassa tapahtuu muutoksia. Tämä koskee myös välillisiä muutoksia: jos omistajana on holding-yhtiö ja sen omistuspohja muuttuu, muutos voi heijastua myös operatiivisen yhtiön edunsaajiin.

Moni yritys tekee käytännössä kaksi tarkistuspistettä vuodessa: (1) tilinpäätöksen yhteydessä ja (2) veroilmoitusten tai muun vuosirutiinin yhteydessä. Pääasia on, että tieto ei jää vuosiksi ”jäähän”.

Ovatko tiedot julkisia?

Edunsaajatiedot eivät ole samalla tavalla avoimia kuin esimerkiksi hallituksen jäsenet tai nimenkirjoittajat. PRH:n mukaan tieto siitä, että edunsaajailmoitus on rekisteröity, on julkinen, mutta itse edunsaajatietojen luovuttamiseen liittyy rajoituksia ja ne annetaan tyypillisesti edunsaajaotteella tietyissä tilanteissa, kuten KYC-prosessissa, asiakkaan tunnistamisen yhteydessä.

Mitä jos edunsaajailmoitus jätetään tekemättä?

Tämä on se kohta, jossa viime vuosina on tapahtunut iso muutos. PRH on kertonut, että vuodesta 2024 alkaen edunsaajailmoituksen laiminlyönti voi johtaa siihen, että osakeyhtiö tai osuuskunta määrätään selvitystilaan tai poistetaan kaupparekisteristä, jos yritys ei kehotuksista huolimatta ilmoita tietojaan tai korjaa virheellisyyksiä.

Poistaminen ei ole pelkkä tekninen merkintä: kaupparekisterimerkintöjen puute vaikuttaa esimerkiksi sopimuskumppaneiden luottamukseen, pankkiasiointiin ja käytännössä koko yrityksen toimintakykyyn. Siksi edunsaajailmoitus on hyvä hoitaa kuntoon viimeistään siinä vaiheessa, kun PRH lähettää kehotuskirjeen ja asettaa määräajan.

Taloushallinnon ja tilintarkastuksen käytännön kulma

Tilitoimistolle ja tilintarkastajalle edunsaajatiedot näkyvät usein kahdessa paikassa: asiakasdokumentaatiossa (KYC, toimeksiannon taustat, omistajaluettelot) ja kaupparekisterin tiedoissa. Jos nämä ovat ristiriidassa, ristiriita on hyvä nostaa esiin asiakkaalle mahdollisimman aikaisin. Taloushallintoliiton ohjeissa muistutetaan myös ilmoitusvelvollisten toimijoiden velvoitteista, jos rekisterissä olevat edunsaajatiedot poikkeavat käytössä olevista tiedoista.

Käytännössä tämä tarkoittaa arkista toimintamallia: tarkastetaan rekisteritieto, verrataan sitä yhtiön todelliseen omistusrakenteeseen ja pyydetään asiakkaalta tarvittaessa oikaisu. Samalla tulee huolehdittua siitä, että tilintarkastuksessa omistusrakenteen ymmärrys ja riskinarvio perustuvat oikeaan kuvaan.

Lopuksi

Edunsaajatiedot eivät ole vain ”rekisteribyrokratiaa”. Ne ovat osa yritysten perustietojen luotettavuutta ja rahanpesun torjunnan perusrakennetta. Kun tiedot pidetään ajan tasalla, yritys välttää turhia muistutuksia ja vakavimmillaan myös rekisteristä poistamisen riskin. Samalla asiakkaan tuntemisprosessi helpottuu, kun pankit, tilitoimistot ja muut ilmoitusvelvolliset saavat tarvitsemansa tiedot sujuvasti.

Oikeus- ja muut lähteet

1. Laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (444/2017), erityisesti 1 luku 5-7 § ja 6 luku (edunsaajatiedot ja niiden ylläpito).

2. Kaupparekisterilaki (564/2023), erityisesti 5 § (edunsaajasta rekisteriin merkittävät tiedot) ja 28 § (seuraamukset edunsaajailmoituksen laiminlyönnistä).

3. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH): Edunsaajailmoitus (ohjeet ja yleiskuva).

4. PRH: Ilmoittamatta jättämisen seuraukset (poistaminen kaupparekisteristä / selvitystila).

5. PRH: Tiedote 12.6.2024 - kehotuskirjeet ja poistomenettely (osakeyhtiöt ja osuuskunnat).

6. Tilisanomat: Kaupparekisterilain uudistus (564/2023) ja yritysten velvoitteet. 29.8.2023. /

7. Taloushallintoliitto: Tosiasiallisten edunsaajien rekisterin ylläpitäminen ja ilmoittaminen (tietopankki).

8. Taloushallintoliitto: Tilitoimiston velvollisuus tehdä asiakkaastaan edunsaajatietojen valvontailmoitus PRH:lle. 22.12.2025.

9. Suomen Asianajajat: Opas B 17 Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä asianajotoimistoissa (13.6.2025) + julkaisu-uutinen 18.6.2025.

10. Verohallinto / Harmaa talous: Laiminlyöntien vuoksi kaupparekisteristä poistetut yhtiöt ja harmaa talous (11.2.2025).