Finanssivalvonta määräsi OmaSp:lle 400 000 euron seuraamusmaksun
Finanssivalvonta määräsi 15.5.2026 Oma Säästöpankki Oyj:lle 400.000 euron yhteisen seuraamusmaksun sisäpiiriluetteloiden pitämiseen liittyvistä laiminlyönneistä. Päätös ei ole vielä lainvoimainen, ja pankilla on oikeus valittaa siitä Helsingin hallinto-oikeuteen.
Finanssivalvonnan mukaan pankki laiminlöi sisäpiiriluetteloiden laatimisen ajankohtana, jolloin sillä oli viimeistään hallussaan sisäpiiritietoa. Lisäksi pankki ei saattanut sisäpiiriluetteloita viipymättä ajan tasalle sen jälkeen, kun henkilöillä ei ollut enää pääsyä sisäpiiritietoon. Finanssivalvonnan mukaan luettelot eivät myöskään sisältäneet kaikkia sääntelyn edellyttämiä tietoja.
Ratkaisu on tärkeä muistutus listayhtiöille, niiden johdolle, hallituksille, tarkastusvaliokunnille ja neuvonantajille. Sisäpiiriluettelo ei ole jälkikäteen täytettävä lomake, vaan osa sisäpiiritiedon hallintaa. Kun yhtiöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, sen on pystyttävä osoittamaan, ketkä ovat saaneet tiedon, milloin he ovat saaneet sen ja milloin heidän pääsynsä tietoon on päättynyt.
Laiminlyönnit liittyivät kahteen sisäpiiritietoon
Finanssivalvonnan mukaan OmaSp:n laiminlyönnit liittyivät kahteen eri tapahtumaan.
Ensimmäinen koski 23.6.2021 julkistettua sisäpiiritietoa siitä, että pankki ja Cognizant olivat sopineet peruspankkihankkeen sopimuksen purkamisesta ja että Cognizant maksoi pankille merkittävän korvauksen. Toinen koski 13.5.2022 julkistettua sisäpiiritietoa yhdistymisneuvotteluista Liedon Säästöpankin kanssa.
Molemmat tilanteet ovat tyypillisiä esimerkkejä asioista, joissa sisäpiiritiedon hallinnan pitää toimia täsmällisesti. Kyse ei ole vain tiedotteen julkaisuhetkestä. Sisäpiiritieto on voinut syntyä jo ennen julkistamista, ja juuri tuona aikana yhtiön on pystyttävä hallitsemaan tiedon saantia yhtiön sisällä ja sen neuvonantajaverkostossa.
Luettelo on pidettävä ajan tasalla
Finanssivalvonnan mukaan sisäpiiriluettelo on laadittava sähköisessä muodossa ja päivitettävä viipymättä, kun luettelossa olevan henkilön sisällyttämisen syy muuttuu, uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon tai henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon. Päivittämisen yhteydessä merkitään myös muutoksen tapahtuma-aika sekä päivityksen ajankohta.
Tämä on käytännössä tiukka vaatimus. Sisäpiiriluettelo ei ole staattinen asiakirja, joka avataan hankkeen alussa ja tarkistetaan vasta julkistamisen jälkeen. Henkilöt voivat tulla mukaan valmisteluun eri vaiheissa. Toisaalta heidän pääsynsä sisäpiiritietoon voi päättyä jo ennen hankkeen päättymistä. Molemmat muutokset on kirjattava.
OmaSp:n tapauksessa Finanssivalvonta katsoi, että pankki ei ollut saattanut luetteloita viipymättä ajan tasalle sen jälkeen, kun henkilöillä ei ollut enää pääsyä sisäpiiritietoon. Tämä osoittaa, että valvonnassa ei arvioida vain sitä, onko henkilöitä lisätty luetteloon, vaan myös sitä, poistuvatko he oikeaan aikaan.
Puutteelliset tiedot ovat oma riskinsä
Finanssivalvonta totesi myös, että pankin sisäpiiriluettelot eivät sisältäneet kaikkia sääntelyn edellyttämiä tietoja.
Tämä on listayhtiöille olennainen huomio. Sisäpiiriluettelon ongelma ei välttämättä ole vain se, että luettelo puuttuu kokonaan. Se voi olla myös puutteellinen, liian myöhään avattu, liian myöhään päivitetty tai sisällöltään vajaa.
Finanssivalvonnan ohjeistuksessa sisäpiiriluettelolta edellytetään yksityiskohtaisia tietoja. Luetteloon merkitään muun muassa sisäpiiriläisen henkilötiedot, yhteystiedot, syy sisäpiiriluetteloon merkitsemiselle sekä ajankohdat, joilla on merkitystä tiedon saannin ja luettelon ylläpidon kannalta.
Yhtiön kannalta puutteellinen luettelo on ongelmallinen kahdesta syystä. Ensinnäkin se voi itsessään johtaa seuraamuksiin. Toiseksi se heikentää yhtiön mahdollisuutta osoittaa jälkikäteen, miten sisäpiiritietoa on hallittu.
Sisäpiiriluettelo suojaa myös yhtiötä
Sisäpiiriluettelot ovat valvontaviranomaisen työväline mahdollisen markkinoiden väärinkäytön tutkinnassa. Samalla ne ovat liikkeeseenlaskijan oman valvonnan väline. Finanssivalvonta nosti tämän esiin myös OmaSp:tä koskevassa tiedotteessaan.
Tämä näkökulma jää helposti liian vähälle huomiolle. Sisäpiiriluettelo ei ole olemassa vain viranomaista varten. Se suojaa myös yhtiötä, sen johtoa, henkilöstöä ja neuvonantajia.
Kun sisäpiirihanke on hoidettu oikein, yhtiö pystyy näyttämään, ketkä ovat olleet tietopiirissä, millä perusteella ja milloin. Jos epäily markkinoiden väärinkäytöstä nousee myöhemmin esiin, hyvin hoidettu sisäpiiriluettelo auttaa rajaamaan kysymykset oikeisiin henkilöihin ja ajankohtiin.
Jos luettelo puuttuu tai on puutteellinen, jälkikäteinen selvittäminen vaikeutuu. Silloin yhtiö joutuu rakentamaan tapahtumakulkua sähköposteista, kalenterimerkinnöistä, kokousmuistioista ja henkilöiden muistikuvista. Se on heikompi lähtökohta kuin ajantasainen ja asianmukaisesti ylläpidetty luettelo.
Vastuu ei rajoitu yhtiön sisäisiin henkilöihin
Sisäpiirihankkeissa mukana voi olla yhtiön oman johdon ja henkilöstön lisäksi esimerkiksi asianajajia, tilintarkastajia, investointipankkeja, viestintäkonsultteja, teknisiä asiantuntijoita ja muita neuvonantajia.
Finanssivalvonnan mukaan liikkeeseenlaskijan puolesta tai lukuun toimivalla taholla, kuten neuvonantajalla tai konsultilla, on myös oma velvollisuus laatia sisäpiiriluettelo niistä henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät kyseiselle taholle työsopimuksen perusteella. Velvollisuus sisältää myös luettelon toimittamisen toimivaltaiselle viranomaiselle.
Listayhtiön kannalta tämä tarkoittaa, että neuvonantajien käyttö ei poista yhtiön omaa vastuuta. Käytännössä yhtiön on huolehdittava siitä, että hankkeessa mukana olevat ulkopuoliset tahot ymmärtävät sisäpiirivelvoitteensa ja että tiedon jakaminen heille on hallittua.
Seuraamusmaksun määrä perustui kokonaisarvioon
Finanssivalvonnan mukaan 400.000 euron yhteisen seuraamusmaksun määrässä otettiin huomioon erityisesti laiminlyöntien laatu, laajuus ja kestoaika. Seuraamusmaksua alentavina seikkoina otettiin huomioon pankin toimenpiteet laiminlyöntien toistumisen estämiseksi sekä se, että pankki oli osittain myöntänyt laiminlyönnit ja tehnyt yhteistyötä asian selvittämisessä.
Tämä on tärkeä viesti myös muille listayhtiöille. Jos puutteita havaitaan, niiden korjaamiseen kannattaa ryhtyä heti. Viranomaisen näkökulmasta merkitystä voi olla sillä, miten yhtiö toimii ongelman havaitsemisen jälkeen: tunnistetaanko puutteet, korjataanko menettelyt, koulutetaanko henkilöstö ja pystytäänkö osoittamaan, ettei kyse ole jatkuvasta toimintatavasta.
Tämä ei poista vastuuta aiemmista laiminlyönneistä, mutta se voi vaikuttaa kokonaisarvioon.
Hallituksen ja johdon kannattaa testata oma prosessi
OmaSp:n tapaus antaa hallituksille ja johtoryhmille aiheen käydä läpi yhtiön sisäpiiriluetteloita koskevat menettelyt. Kysymys ei ole vain pankeista, vaan kaikista yhtiöistä, joiden rahoitusvälineet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.
Yhtiön kannattaa arvioida ainakin seuraavat kysymykset:
kuka yhtiössä arvioi, milloin asia muuttuu sisäpiiritiedoksi,
kuka päättää sisäpiirihankkeen avaamisesta,
miten tieto sisäpiirihankkeesta kulkee hallitukselle, johdolle ja neuvonantajille,
miten varmistetaan, että kaikki tiedon saaneet henkilöt merkitään luetteloon,
miten henkilön pääsyn päättyminen kirjataan,
kuka tarkistaa luettelon tietojen täydellisyyden,
miten sisäpiiriluettelon vanhat versiot säilytetään,
miten henkilöstö ja neuvonantajat ohjeistetaan.
Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää hankkeisiin, joissa valmistelu etenee nopeasti tai usean toiminnon välillä. Yritysjärjestelyt, merkittävät sopimukset, tulosvaroitukset, rahoitusjärjestelyt, viranomaisprosessit ja suuret riita-asiat voivat kaikki synnyttää tilanteen, jossa sisäpiiritiedon hallinta on ratkaistava nopeasti.
Sisäpiiriluettelo on osa listayhtiön sisäistä valvontaa
Sisäpiiriluettelon asianmukainen ylläpito ei ole vain juridiikan tai sijoittajasuhteiden tehtävä. Se kuuluu listayhtiön sisäiseen valvontaan.
Hallituksen ja johdon on voitava luottaa siihen, että yhtiöllä on toimiva menettely sisäpiiritiedon tunnistamiseen, suojaamiseen ja dokumentointiin. Tämä edellyttää selkeitä vastuita, riittävää koulutusta ja käytännön testattuja toimintatapoja.
OmaSp:lle määrätty seuraamusmaksu osoittaa, että Finanssivalvonta pitää sisäpiiriluetteloiden laiminlyöntejä vakavana asiana. Päätöksen merkitys ei rajoitu sen euromäärään. Tärkeämpi viesti on se, että sisäpiiritiedon hallinnassa muodollinen jälkikäteinen korjaaminen ei riitä, jos menettely ei toimi silloin, kun tieto on yhtiön hallussa.
Listayhtiölle hyvä lähtökohta on yksinkertainen: jos asia voi olla sisäpiiritietoa, myös sisäpiiriluetteloa koskeva arvio on tehtävä heti. Viive tai epäselvä vastuunjako kasvattaa riskiä nopeasti.
Artikkelin tiedot perustuvat Finanssivalvonnan ja Euroopan unionin julkaisemiin tietoihin. Artikkelissa on viitattu erityisesti EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 18 artiklaan, komission täytäntöönpanoasetukseen sisäpiiriluetteloiden muodosta ja päivittämisestä sekä arvopaperimarkkinalain 12 luvun 2 §:ään. Alkuperäiset lähteet on koottu alle.
Lähteet
Finanssivalvonta: Oma Säästöpankki Oyj:lle 400 000 euron yhteinen seuraamusmaksu sisäpiiriluettelon pitämisen laiminlyönneistä, lehdistötiedote 15.5.2026
Finanssivalvonta: Sisäpiiriluettelot
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä, erityisesti 18 artikla
Arvopaperimarkkinalaki 746/2012, erityisesti 12 luvun 2 §