Osakeyhtiön lopettamiseen on tulossa nykyistä kevyempi vaihtoehto. Hallituksen esityksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä yhtiön omasta hakemuksesta ilman tavanomaista selvitysmenettelyä. Uudistus voisi säästää erityisesti toimintansa lopettaneilta pieniltä yrityksiltä aikaa ja kustannuksia. Kevennetty menettely edellyttäisi kuitenkin kaikkien osakkeenomistajien suostumusta ja velkojen selvittämistä.
Osakeyhtiön vapaaehtoinen purkaminen on nykyisin verrattain pitkä ja hallinnollisesti raskas prosessi. Tavallinen selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta, vaikka yhtiön liiketoiminta olisi jo päättynyt eikä sillä olisi velkoja tai merkittävää varallisuutta.
Hallitus esittää osakeyhtiölakiin muutosta, jonka tavoitteena on yksinkertaistaa tällaisten yhtiöiden lopettamista. Uudistus sisältyy 9.7.2026 annettuun hallituksen esitykseen HE 126/2026 vp.
Ehdotettu menettely tarjoaisi vaihtoehdon tilanteisiin, joissa yhtiön varallisuusasema on jo selvillä eikä varsinaista selvitysmenettelyä tarvita.
Kaikkien osakkeenomistajien olisi hyväksyttävä lopettaminen
Uusi menettely koskisi yksityisiä osakeyhtiöitä. Sen käyttäminen edellyttäisi kaikkien osakkeenomistajien suostumusta yhtiön poistamiseen kaupparekisteristä.
Lisäksi yhtiön tunnetut velat olisi maksettava ja jäljellä olevien varojen jakamisesta päätettävä ennen rekisteristä poistamista koskevaa hakemusta.
Osakkeenomistajien päätöksen jälkeen hallituksen tehtävänä olisi hakea yhtiön poistamista kaupparekisteristä viipymättä. Hakemukseen olisi liitettävä hallituksen jäsenten vakuutus siitä, että osakeyhtiölain vaatimuksia on noudatettu.
Patentti- ja rekisterihallitus ratkaisisi hakemuksen. Yhtiötä ei voitaisi poistaa rekisteristä, jos esitettäisiin ennen poistamista väite siitä, ettei laissa säädettyjä edellytyksiä tai menettelyä ole noudatettu.
Kevennetty menettely ei siis tarkoittaisi sitä, että osakeyhtiön voisi lopettaa pelkällä ilmoituksella ilman yhtiön taloudellisen tilanteen selvittämistä.
Hallituksen vastuu korostuisi
Vaikka lopettamismenettely kevenisi, yhtiön johdon vastuu ei vähenisi vastaavasti.
Hallituksella olisi erityinen velvollisuus selvittää yhtiön olemassa olevat velat ja huolehtia niiden maksamisesta ennen rekisteristä poistamista. Käytännössä tämä edellyttäisi huolellista kirjanpidon, sopimusten, verovelvoitteiden ja muiden mahdollisten vastuiden läpikäyntiä.
Myös varojen jakamiseen liittyvät päätökset olisi tehtävä osakeyhtiölain mukaisesti.
Rekisteristä poistaminen ei poistaisi yhtiön tunnettuja tai myöhemmin ilmeneviä velkoja. Velkoja voisi myös rekisteristä poistamisen jälkeen vaatia yhtiön määräämistä selvitystilaan.
Lisäksi yhtiöstä varoja saaneelle henkilölle voisi syntyä vastuuta yhtiön veloista. Ehdotuksen mukaan vastuu rajoittuisi saatujen varojen määrään siltä osin kuin jaetut varat ylittävät jakokelpoiset varat.
Tämän vuoksi erityisesti hallituksen ja taloushallinnon asiantuntijoiden olisi varmistettava, että yhtiön velat, varat ja mahdolliset vastuut on selvitetty riittävästi ennen lopettamispäätöstä.
Uudistus voisi helpottaa erityisesti pienten yritysten lopettamista
Kevennetystä menettelystä voisivat hyötyä esimerkiksi yritykset, joiden liiketoiminta on päättynyt mutta jotka ovat jääneet kaupparekisteriin, koska nykyistä selvitysmenettelyä on pidetty liian raskaana tai kalliina.
Hallituksen esityksen mukaan kaupparekisterissä saattaa olla jopa kymmeniä tuhansia yhteisöjä, joiden toiminta on käytännössä päättynyt mutta joiden poistamista rekisteristä ei ole vielä toteutettu.
Uuden menettelyn arvioidaan olevan tavallista selvitysmenettelyä nopeampi ja edullisempi. Sen tarkkoja kustannuksia tai käsittelyaikaa ei kuitenkaan ole vielä vahvistettu.
Tavanomainen selvitysmenettely säilyisi edelleen käytettävissä. Uudistus ei myöskään poistaisi PRH:n nykyistä toimivaltaa määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä laissa säädetyissä tilanteissa.
Milloin uusi menettely tulisi käyttöön?
Uudistus sisältyy hallituksen esitykseen HE 126/2026 vp, joka on eduskunnan käsiteltävänä.
Lakien ehdotettu voimaantulopäivä on 1.7.2027. Aikataulu ja lopullinen sisältö riippuvat eduskuntakäsittelyn lopputuloksesta.
Toistaiseksi osakeyhtiön vapaaehtoiseen purkamiseen sovelletaan nykyisiä säännöksiä. Uutta kevennettyä menettelyä ei siten voi vielä käyttää.
Yrityksen lopettamista suunnittelevan kannattaa kuitenkin jo nyt arvioida, voisiko ehdotettu menettely soveltua omaan tilanteeseen. Erityisesti velkojen, sopimusvastuiden, varojenjaon ja verotuksellisten seuraamusten selvittäminen on tärkeää riippumatta siitä, millä menettelyllä yhtiö lopulta poistetaan rekisteristä.
Lähteet
Patentti- ja rekisterihallitus: Osakeyhtiön lopettamiseen uusi kevennetty menettely, päivitetty 2.10.2026.
Hallituksen esitys HE 126/2026 vp, annettu 9.7.2026.
PRH: Osakeyhtiön purkaminen.