Ulkomaisesta yhtiöstä nostettu osakaslaina voidaan verottaa Suomessa

Kirjoittaja: Tommi Kumpuniemi

Korkein hallinto-oikeus on ratkaissut, koskeeko osakaslainan pääomatuloverotus myös ulkomaisesta yhtiöstä nostettua lainaa. Ratkaisun mukaan Suomessa yleisesti verovelvollisen henkilön osakaslaina voidaan verottaa Suomessa, vaikka lainan antanut yhtiö olisi rekisteröity toiseen valtioon.

Ratkaisu selventää erityisesti kansainvälisiä omistusrakenteita käyttävien yrittäjien ja osakkeenomistajien verotusta. Ulkomaisen yhtiön käyttäminen ei sellaisenaan rajaa osakaslainaa Suomen verotuksen ulkopuolelle.

Lähes miljoonan euron osakaslainat johtivat veroriitaan

Tapauksessa Suomessa asuva henkilö omisti kokonaan Alankomaihin rekisteröidyn yhtiön, joka vastasi oikeudelliselta muodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.

Hän oli nostanut yhtiöstä vuonna 2020 noin 448 000 euroa ja vuonna 2021 noin 522 000 euroa osakaslainoja. Lainoja ei ollut maksettu takaisin kyseisten verovuosien loppuun mennessä.

Verohallinto katsoi, että lainat olivat tuloverolain mukaisesti osakkaan veronalaista pääomatuloa. Osakas puolestaan riitautti verotuksen sillä perusteella, ettei osakaslainaa koskevaa säännöstä voitu hänen mukaansa soveltaa ulkomaisen yhtiön antamaan lainaan.

Helsingin hallinto-oikeus hyväksyi osakkaan tulkinnan. Sen mukaan osakaslainojen verottamista koskeva erityissäännös oli tulkittava suppeasti, eikä sitä voitu ulottaa ulkomaisen yhtiön antamiin lainoihin ilman riittävän selvää lainsäädännöllistä perustetta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti ratkaisusta korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

KHO päätyi hallinto-oikeudesta poikkeavaan ratkaisuun

Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei tuloverolain osakaslainaa koskeva säännös rajoitu pelkästään Suomessa rekisteröityihin osakeyhtiöihin.

Ratkaisun perusteluissa kiinnitettiin huomiota siihen, ettei tuloverolaissa ole sellaista johdonmukaista osakeyhtiön määritelmää, joka sulkisi ulkomaiset yhtiöt käsitteen ulkopuolelle. Lain sanamuoto ei siten estä soveltamasta osakaslainasäännöstä myös ulkomaiseen yhtiöön, joka vastaa oikeudelliselta muodoltaan suomalaista osakeyhtiötä.

KHO painotti myös liiketoiminnan kansainvälistymistä. Suomessa asuva henkilö voi harjoittaa liiketoimintaa ulkomaille rekisteröidyn yhtiön kautta, eikä yhtiön rekisteröintivaltio itsessään anna perustetta kohdella samanlaisia osakaslainoja verotuksessa eri tavoin.

KHO kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja saattoi osakaslainojen verotuksen voimaan.

Ratkaisuun liittyi myös mielenkiintoinen yksityiskohta: KHO jäsenet olivat lopputuloksesta yksimielisiä, mutta perusteluista äänestettiin 3–2. Erimielisyys koski siis oikeudellisia perusteluja, ei sitä, olivatko kyseiset lainat Suomessa veronalaisia.

Osakaslainan verotus ei riipu yhtiön kotipaikasta

Tuloverolain mukaan osakeyhtiöstä nostettu rahalaina on luonnollisen henkilön veronalaista pääomatuloa, jos laina on maksamatta verovuoden päättyessä ja osakaslainaa koskevat omistusedellytykset täyttyvät.

Säännöstä sovelletaan, kun lainansaaja, hänen perheenjäsenensä tai he yhdessä omistavat suoraan tai välillisesti vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden äänimäärästä.

KHO ratkaisu vahvistaa, että sama periaate koskee myös suomalaiseen osakeyhtiöön rinnastuvaa ulkomaista yhtiötä.

Kansainvälisissä tilanteissa on kuitenkin huomioitava myös mahdollisen verosopimuksen vaikutus. KHO käsittelemässä tapauksessa Suomen ja Alankomaiden välinen verosopimus ei estänyt lainojen verottamista Suomessa.

Takaisinmaksettu osakaslaina voi olla vähennyskelpoinen

Osakaslainan verottaminen pääomatulona ei poista osakkaan velvollisuutta maksaa lainaa takaisin yhtiölle.

Tuloverolain mukaan pääomatulona verotetun osakaslainan takaisinmaksu voidaan vähentää lainansaajan pääomatuloista, jos laina maksetaan takaisin viimeistään viidentenä verovuonna sen nostamisvuoden jälkeen.

Vähennysoikeus koskee myös ulkomaisesta osakeyhtiöstä nostettua osakaslainaa, joka on verotettu Suomessa pääomatulona.

Osakaslainan takaisinmaksun ajankohdalla on tämän vuoksi merkitystä. Jos takaisinmaksu tapahtuu säädetyn määräajan jälkeen, sitä ei voida enää vähentää pääomatuloista, vaikka itse velka olisi edelleen olemassa.

Ratkaisu vahvistaa Verohallinnon nykyisen verotuskäytännön

Verohallinto on jo aiemmassa osakaslainojen verotusta koskevassa ohjeessaan katsonut, että tuloverolain osakaslainasäännöstä sovelletaan myös ulkomaisesta osakeyhtiöstä nostettuun lainaan.

KHO ratkaisu vahvistaa nyt tämän tulkinnan. Kyse ei ole uudesta verosäännöksestä, vaan siitä, että korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätös selventää voimassa olevan lain soveltamista.

Kansainvälisissä omistusrakenteissa on siten huomioitava, että Suomessa yleisesti verovelvollisen osakkaan ulkomaisesta yhtiöstä nostama laina voi johtaa samanlaiseen pääomatuloverotukseen kuin suomalaisesta osakeyhtiöstä nostettu osakaslaina.

Artikkelin tiedot perustuvat korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätökseen sekä Verohallinnon julkaisemiin ohjeisiin. Artikkelissa on viitattu erityisesti tuloverolain 9 §:ään, 53 a §:ään ja 54 c §:ään. Päätösten ja ohjeiden tarkat tunnistetiedot sekä alkuperäiset lähteet on koottu alle.

Lähteet

Tommi Kumpuniemi
Seuraava

Liikunta- ja kulttuuriedun korotus on hyväksytty