EU:n 20. pakotepaketti korostaa johdon vastuuta
Pakotteiden soveltaminen on noussut yhä selvemmin osaksi suomalaisten yritysten arjen riskienhallintaa. Kyse ei ole enää vain suurten vientiyhtiöiden tai finanssialan erityiskysymyksestä. Pakotteet voivat vaikuttaa tavarakauppaan, palveluihin, maksuliikenteeseen, omistusrakenteisiin, rahoitukseen, kuljetuksiin, välittäjiin, alihankintaan ja asiakkaan tuntemiseen.
EU hyväksyi 23.4.2026 kahdennenkymmenennen Venäjä-pakotepaketin. Paketti kohdistuu muun muassa energiaan, rahoituspalveluihin, kryptovaroihin, kauppaan, Venäjän sotateolliseen perustaan sekä pakotteiden kiertämisen estämiseen. Ulkoministeriön mukaan pakettiin sisältyy uusia toimia muun muassa Venäjän varjolaivastoa ja sen mahdollistajia vastaan.
Suomalaisen osakeyhtiön näkökulmasta keskeinen viesti on selvä: pakotteiden noudattaminen ei ole irrallinen lakitekninen tarkistus, vaan osa yhtiön hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan kokonaisuutta.
Pakoteriski ei rajoitu suoraan Venäjä-kauppaan
Moni suomalainen yhtiö on lopettanut suoran Venäjä-kaupan jo vuosia sitten. Tämä ei kuitenkaan poista pakoteriskiä. EU:n Venäjä-pakotteissa keskeinen kysymys on yhä useammin se, päätyykö tuote, teknologia, palvelu tai rahoitusjärjestely pakotteiden vastaisesti Venäjälle tai Venäjän hyväksi kolmannen maan, välittäjän tai muun järjestelyn kautta.
Ulkoministeriö on korostanut, että yrityksillä on keskeinen rooli pakotteiden toimeenpanossa ja pakotteiden kiertämisen ehkäisemisessä. Ministeriön yrityksille antama ohjeistus käsittelee nimenomaan pakotteiden kiertämisen tunnistamista, riskiarvion tekemistä ja konkreettisia varoitusmerkkejä ulkomaankaupassa.
Osakeyhtiön kannalta tämä tarkoittaa, että pakoteriskin arviointi ei voi perustua vain siihen, missä maassa suora asiakas sijaitsee. Arvioinnissa on huomioitava myös tosiasiallinen loppukäyttäjä, toimitusketju, maksajataho, kuljetusreitti, välikädet, omistusrakenne ja se, onko liiketoimella taloudellisesti uskottava tarkoitus.
20. pakotepaketti laajentaa tarkastelun painopistettä
EU:n 20. pakotepaketti jatkaa aiempaa kehitystä, jossa pakotteiden kohteena eivät ole ainoastaan venäläiset toimijat, vaan myös kiertämistä mahdollistavat verkostot ja kolmansien maiden toimijat. Neuvoston mukaan paketti kohdistuu muun muassa Venäjän sotateollista perustaa tukeviin yhtiöihin ja henkilöihin sekä kriittisten korkean teknologian tuotteiden hankintaan kolmansien maiden kautta.
Pakettiin sisältyy myös rahoituspalveluihin ja kryptovaroihin liittyviä rajoituksia sekä uusia toimia Venäjän varjolaivastoa vastaan. Ulkoministeriön mukaan pakotelistalle lisättiin 46 alusta ja varjolaivaston mahdollistajia koskevaa kriteeriä laajennettiin.
Pakotteiden soveltaminen on laajentunut energiasta ja rahoituspalveluista entistä vahvemmin kauppaan, vientirajoituksiin, kiertämisen estämiseen ja pakoteriskien hallintaan.
Tullin raskaan kaluston tutkinta konkretisoi riskin
Tullin maaliskuussa 2026 julkaisema tiedote osoittaa, että pakoteriski voi toteutua aivan tavanomaisessa liiketoiminnassa. Tulli on selvittänyt kuorma-autojen ja perävaunujen vientiä Suomesta Venäjälle vuosien 2022 ja 2023 aikana ja aloittanut esitutkinnan törkeästä säännöstelyrikoksesta. Tullin mukaan alustavien tietojen perusteella on syytä epäillä, että suomalainen yhtiö on tullannut Suomesta Venäjälle 135 kuorma-autoa ja 29 perävaunua aikana, jolloin EU:n Venäjä-pakotteet ovat kieltäneet kuorma-autojen ja perävaunujen viennin Venäjälle.
Tullin tiedote on osakeyhtiöiden kannalta tärkeä muistutus kahdesta syystä. Ensinnäkin pakoterikkomukset voivat liittyä täysin tavanomaiselta vaikuttavaan liiketoimintaan, kuten ajoneuvoihin, varaosiin, koneisiin, laitteisiin tai logistiikkaan. Toiseksi vientiasiakirjojen, kauppakumppanien ja toimitusketjujen muodollinen tarkastaminen ei välttämättä riitä, jos liiketoimen tosiasiallinen luonne viittaa pakotteiden kiertämiseen.
Tulli on myös aiemmin kertonut tutkivansa tapausta, jossa itäsuomalaisen yhtiön epäillään myyneen komponentteja Venäjälle. Tiedotteen mukaan yhtiön kirjanpidosta oli selvinnyt noin 2,7 miljoonan euron komponenttikauppa, ja kansainvälisessä yhteistyössä oli ilmennyt, etteivät kaikki tavaraerät olleet päätyneet siihen maahan, johon ne vientiasiakirjojen tai myyntilaskujen mukaan oli toimitettu.
Hallituksen ja johdon on tunnistettava pakoteriskin liiketoimintavaikutus
Osakeyhtiössä pakotteiden noudattaminen kuuluu käytännössä johdon vastuulla olevaan riskienhallintaan. Hallituksen tehtävänä ei ole tarkistaa yksittäistä vientitullausta tai kauppakumppanin taustaa, mutta hallituksen tulee varmistua siitä, että yhtiössä on liiketoimintaan nähden riittävät menettelyt pakoteriskien tunnistamiseksi ja hallitsemiseksi.
Tämä korostuu erityisesti yhtiöissä, joilla on ulkomaankauppaa, kansainvälisiä asiakkaita, jakelijoita, alihankkijoita, teknologiaa, varaosakauppaa, kone- ja laitemyyntiä, logistiikkaa, rahoitusjärjestelyjä tai toimintaa korkeamman riskin markkinoilla.
Pakoteriskin hallinta ei ole vain lakiosaston tai taloushallinnon asia. Se koskee myyntiä, ostoa, logistiikkaa, sopimushallintaa, maksuliikennettä, varastoa, vientidokumentaatiota ja konsernin sisäisiä hyväksymismenettelyjä. Jos vastuut jäävät epäselviksi, riski konkretisoituu usein juuri rajapinnoissa: myyjä tuntee asiakkaan, taloushallinto näkee maksajan, logistiikka tuntee toimitusreitin ja johto hyväksyy poikkeuksellisen kaupan, mutta kukaan ei kokoa havaintoja yhdeksi pakotearvioksi.
Pakotetarkastus ei saa jäädä nimilistaseulontaan
Pakoteseulonta on tärkeä osa menettelyä, mutta se ei yksin riitä. Pakotelistoihin perustuva asiakkaan, omistajan, maksajan tai muun vastapuolen tarkastus vastaa vain osaan kysymyksestä. Vähintään yhtä tärkeää on arvioida, viittaavatko liiketoimen rakenne, tavaran laatu, toimitusreitti, välikädet tai maksujärjestelyt pakotteiden kiertämisen riskiin.
Ulkoministeriön ohjeistus korostaa käytännön varoitusmerkkejä. Niitä voivat olla esimerkiksi poikkeuksellinen kiinnostus tuotteisiin, joilla on käyttöä myös sotilaallisessa tai korkean teknologian ympäristössä, epäselvä loppukäyttäjä, kolmannen maan kautta kulkeva toimitus ilman liiketaloudellista perustetta, asiakkaan haluttomuus antaa tietoja tai tilanne, jossa maksaja, ostaja ja vastaanottaja eivät muodosta ymmärrettävää kokonaisuutta.
Osakeyhtiön sisäisessä valvonnassa tämä tarkoittaa, että pakotemenettelyn tulee olla riskiperusteinen. Kaikkia liiketoimia ei tarvitse käsitellä samalla intensiteetillä, mutta korkeamman riskin tuotteet, maat, asiakkaat ja toimitusketjut on tunnistettava etukäteen.
Sopimusehdot eivät korvaa omaa selonottoa
Moni yhtiö käyttää sopimuksissaan pakotelausekkeita, joissa vastapuoli vakuuttaa noudattavansa pakotteita eikä vievänsä tuotteita kiellettyyn käyttötarkoitukseen tai kielletylle loppukäyttäjälle. Tällaiset ehdot ovat tarpeellisia, mutta ne eivät yksinään riitä, jos yhtiöllä on syytä epäillä pakotteiden kiertämistä.
Sopimusehto ei poista yhtiön omaa vastuuta arvioida liiketoimen tosiasiallisia olosuhteita. Jos toimitusketjussa on ilmeisiä riskitekijöitä, yhtiön on pystyttävä osoittamaan, mitä se on selvittänyt ja millä perusteella kauppa on hyväksytty tai hylätty.
Käytännössä sopimusehdot, vastapuolen vakuutukset, loppukäyttäjälausunnot, kuljetusasiakirjat, maksutiedot ja yritysrekisteriselvitykset ovat kaikki osa samaa arviointia. Ratkaisevaa on kokonaiskuva, ei yksittäinen asiakirja.
Dokumentointi ratkaisee jälkikäteisessä arvioinnissa
Pakoteasioissa jälkikäteinen arviointi kohdistuu usein siihen, mitä yhtiö tiesi tai mitä sen olisi pitänyt havaita. Tästä syystä dokumentointi on keskeinen osa pakoteriskin hallintaa.
Yhtiön tulisi pystyä osoittamaan ainakin seuraavat asiat: mitä pakotetarkastuksia on tehty, milloin ne on tehty, mitä lähteitä on käytetty, kuka on tehnyt arvion, mitä poikkeamia on havaittu, miten poikkeamat on käsitelty ja millä perusteella liiketoimi on hyväksytty.
Erityisen tärkeää dokumentointi on silloin, kun kauppa hyväksytään riskitekijöistä huolimatta. Tällöin päätöksenteon perustelujen tulee olla selkeät. Muuten yhtiö jää tilanteeseen, jossa jälkikäteen voidaan näyttää vain lopputulos, ei sitä harkintaa, jonka perusteella ratkaisu tehtiin.
Seuraamusriskit ovat kiristyneet
Pakotteiden rikkomiseen liittyvä rikosoikeudellinen sääntely on viime vuosina tiukentunut. Suomessa pakoterikossääntelyä on uudistettu EU:n pakoterikosdirektiivin kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä. Valtioneuvoston mukaan rikoslakiin on lisätty säännökset pakoterikoksesta, törkeästä pakoterikoksesta, tuottamuksellisesta pakoterikoksesta ja pakoterikkomuksesta. Samalla yhteisösakon enimmäismäärään on tehty muutoksia.
Tällä on olennainen merkitys osakeyhtiöille. Pakoteriskissä ei ole kysymys vain kaupan peruuntumisesta, mainehaitasta tai sopimusriskistä. Pahimmillaan kyse voi olla esitutkinnasta, rikosoikeudellisesta vastuusta, yhteisösakosta, viranomaismenettelyistä, rahoittajien ja vakuuttajien reaktioista sekä siitä, että yhtiön sisäinen valvonta todetaan puutteelliseksi.
Tilitoimistojen, tilintarkastajien ja juristien rooli korostuu
Pakoteasiat eivät kuulu vain vientiyrityksen omalle johdolle. Tilitoimistot, tilintarkastajat ja juristit näkevät usein aineistoa, josta pakoteriski voi tulla esiin: laskutusta, maksuliikennettä, sopimuksia, yhtiörakenteita, vientiasiakirjoja, omistajaketjuja ja poikkeuksellisia liiketoimia.
Tilitoimiston näkökulmasta riskit voivat näkyä esimerkiksi epätyypillisissä maksusuorituksissa, uusissa ulkomaisissa vastapuolissa, laskutusketjuissa, joissa tavara ja raha kulkevat eri reittejä, tai siinä, että yhtiön liiketoiminta muuttuu nopeasti korkeamman riskin suuntaan.
TTilintarkastuksessa pakoteriski voi tulla esiin esimerkiksi yhtiön myynneissä, ostoissa, maksuliikenteessä tai kuljetusjärjestelyissä. Tilintarkastajan kannalta olennaista on arvioida, onko yhtiö tunnistanut pakoteriskit ja onko mahdollisilla rikkomuksilla tai viranomaismenettelyillä vaikutusta tilinpäätökseen, toimintakertomukseen tai johdon antamiin tietoihin.
Juristin työssä pakotteet korostuvat sopimuksissa, yritysjärjestelyissä, kaupparakenteissa, omistusselvityksissä ja tilanteissa, joissa asiakas hakee neuvoa kaupan toteuttamiseen korkeamman riskin markkinoilla.
Asiantuntijapalveluiden tehtävänä ei ole korvata yhtiön omaa päätöksentekoa. Niiden merkitys on siinä, että ne auttavat tunnistamaan tilanteet, joissa pakotearvio on tehtävä ennen kuin kauppa, maksu tai toimitus etenee.
Mitä osakeyhtiön kannattaa tehdä nyt?
Pakotteiden hallinta kannattaa rakentaa yhtiön oman liiketoiminnan riskiprofiilin varaan. Kaikille yhtiöille ei tarvita samanlaista järjestelmää, mutta menettelyjen on vastattava liiketoiminnan todellisia riskejä.
Käytännössä osakeyhtiön kannattaa arvioida ainakin seuraavat kokonaisuudet:
onko yhtiössä määritelty, kuka vastaa pakotteiden seurannasta ja yksittäisten liiketoimien arvioinnista,
tunnistetaanko korkeamman riskin tuotteet, palvelut, teknologiat, maat ja asiakkaat,
tehdäänkö vastapuolista, omistajista, maksajista ja loppukäyttäjistä riittävät tarkastukset,
arvioidaanko toimitusketjua ja kuljetusreittiä, ei vain suoraa asiakasta,
onko sopimuksissa ajantasaiset pakotelausekkeet,
miten poikkeamat ja varoitusmerkit eskaloidaan johdolle,
miten päätökset ja tarkastukset dokumentoidaan,
onko henkilöstö koulutettu tunnistamaan pakoteriskin käytännön merkkejä.
Hallituksen ja johdon kannalta olennaista on, että pakoteriskin hallinta ei jää henkilöriippuvaiseksi. Yhtiössä tulisi olla selkeä menettely, jota noudatetaan myös silloin, kun liiketoiminnallinen paine kaupan toteuttamiseen on suuri.
Pakotteet ovat osa osakeyhtiön hallintoa
Pakotteiden noudattaminen on muuttunut pysyväksi osaksi kansainvälisen liiketoiminnan sääntely-ympäristöä. EU:n 20. pakotepaketti ja Tullin viimeaikaiset tutkinnat osoittavat, että viranomaiset kiinnittävät erityistä huomiota pakotteiden kiertämiseen, kolmansien maiden kautta kulkeviin järjestelyihin ja siihen, ovatko yritykset toimineet riittävän huolellisesti.
Osakeyhtiölle tämä tarkoittaa käytännössä hallittua prosessia: riskien tunnistamista, vastuiden määrittelyä, pakotetarkastuksia, liiketoimien arviointia, poikkeamien käsittelyä ja dokumentointia. Pakotteet eivät ole vain ulkomaankaupan juridinen reunaehto, vaan osa yhtiön riskienhallintaa ja johdon huolellista toimintaa.
Hyvin rakennettu pakoteprosessi ei estä liiketoimintaa. Se auttaa yhtiötä tekemään päätöksiä tilanteissa, joissa kaupallinen mahdollisuus ja sääntelyriski kohtaavat. Juuri näissä tilanteissa osakeyhtiön hallinnon laatu punnitaan.
Artikkelin tiedot perustuvat Euroopan unionin neuvoston, ulkoministeriön, Tullin, valtioneuvoston ja Alma Insightsin julkaisemiin tietoihin. Alkuperäiset lähteet on koottu alle.
Lähteet
Euroopan unionin neuvosto: Russia’s war of aggression against Ukraine: 20th round of EU sanctions, 23.4.2026
Valtioneuvosto / ulkoministeriö: EU tightens sanctions with a significant 20th sanctions package, 23.4.2026
Ulkoministeriö: Venäjä: pakotteet
Ulkoministeriö: Ohjeita yrityksille pakotteiden kiertämisen tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi, 14.7.2023
Ulkoministeriö: Käytännön ohjeistusta talouden toimijoille pakotteiden kiertämisen tunnistamiseen ja ehkäisemiseen, 13.7.2023
Tulli: Venäjälle viety raskasta kalustoa miljoonien eurojen arvosta, tiedote 23.3.2026
Tulli: Tulli tutkii törkeää säännöstelyrikosta – itäsuomalainen yhtiö myynyt komponentteja Venäjälle, tiedote 26.6.2025
Valtioneuvosto: Yhteisösakon enimmäismäärään muutoksia pakoterikosdirektiivin kansallisen täytäntöönpanon myötä, 13.5.2025