Oman pääoman menettäminen osakeyhtiössä
OYL 20:23 käytännössä – informaatio, velkojiensuoja ja johdon toimintavelvollisuudet
OYL 20:23 on osakeyhtiölain velkojiensuojan “hälytysvalo”. Ajatus on yksinkertainen: jos yhtiön oma pääoma painuu negatiiviseksi, hallituksen tulee saattaa tieto ulkopuolisten saataville tekemällä rekisteri-ilmoitus. Säännös on kuitenkin tulkinnallisesti yllättävän moniulotteinen – erityisesti siksi, että “oma pääoma” ei tässä yhteydessä tarkoita vain tilinpäätöksen omaa pääomaa, vaan laskentaan sisältyy OYL:n omia oikaisuja (kuten pääomalainan lukeminen omaksi pääomaksi).
Mitä OYL 20:23 edellyttää?
Kun hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus oman pääoman menettämisestä. Tarkoitus on antaa ulkopuolisille (velkojat, sopimuskumppanit, rahoittajat) signaali yhtiön taloudellisen puskurin heikkenemisestä.
Rekisterimerkintä voidaan poistaa, kun yhtiö osoittaa, että oma pääoma on yli puolet osakepääomasta, ja liittää tähän tarkoitukseen laaditun taseen sekä tarvittavan selvityksen. Tilintarkastusvelvollisessa yhtiössä selvityksen tulee olla tilintarkastettu.
“Oma pääoma” OYL 20:23:ssa – miksi laskenta ei aina vastaa taseen lukua?
OYL 20:23:n keskeinen käytännön piirre on se, että 1 momentissa tarkoitettua oman pääoman määrää laskettaessa taseen omaa pääomaa oikaistaan: pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi, ja lisäksi poistoero sekä vapaaehtoiset varaukset huomioidaan oman pääoman lisäyksinä. Näillä oikaisuilla on iso merkitys erityisesti pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä, joissa tase voi muuten näyttää “miinusta”, vaikka pääomalainalla on tosiasiallista riskinkantokykyä.
Lisäksi säännös mahdollistaa eräissä tilanteissa pysyväisluonteisen, olennaisen luovutushinta-ylijäämän huomioimisen (kirjanpitoarvon ja todennäköisen luovutushinnan erotus), mutta tämä edellyttää erityistä varovaisuutta ja perusteltua selvitystä. Käytännössä tämä kohta vaatii dokumentointia: miten arvo on arvioitu, miksi arvio on pysyväisluonteinen ja miksi se on olennainen.
Milloin hallitus “havaitsee” tilanteen – ja mitä “viipymättä” tarkoittaa?
Laki ei sido havaintoa vain tilinpäätökseen. Hallituksen yleinen huolellisuusvelvoite (OYL 1:8) edellyttää, että yhtiön taloutta seurataan niin, että olennaiset riskit tunnistetaan ajoissa. Käytännössä ilmoitusvelvollisuus aktivoituu, kun hallituksella on käytettävissään luotettava tieto (tilinpäätös, välitilinpäätös, sisäinen raportointi), jonka perusteella oma pääoma on OYL 20:23:n laskentatavalla negatiivinen.
“Viipymättä” ei ole kellotettu määräpäivä, mutta se ei myöskään tarkoita passiivisuutta. Jos tilanne on selvä, ilmoitus tehdään ilman aiheetonta viivytystä. Jos tilanne edellyttää OYL 20:23.2:n oikaisujen laskentaa (esim. pääomalaina, luovutushinta-arviot), laskelma ja perustelut kannattaa tehdä ripeästi ja dokumentoidusti – jotta hallituksen toiminta kestää jälkikäteisen tarkastelun.
Miksi sääntely herättää kitkaa? Tutkimusnäkökulma
Pirhosen kvantitatiivisen tutkimuksen keskeinen viesti on, että rekisterimerkintä ei aina toimi käytännössä tarkoitetulla tavalla (Defensor Legis 4/2025; julkaistu Edilexissä). Merkintä jää usein tekemättä, ja toisaalta “negatiivinen oma pääoma” on karkea indikaattori: se ei yksinään kerro maksukyvystä tai siitä, onko yhtiö tosiasiallisesti kriisissä. Tämä on ongelma velkojiensuojan informaatiotavoitteen kannalta: jos signaali on sekä epätäydellinen että epätarkka, markkina ei saa siitä parasta mahdollista hyötyä.
Samalla on tunnistettava, että säännöksen taustalla on ymmärrettävä tavoite: ulkopuolinen ei näe yhtiön kassaa, mutta kaupparekisteri on kaikkien käytettävissä. Sääntely pyrkii luomaan vähimmäistason läpinäkyvyyttä tilanteissa, joissa riskin kantaminen ilman tietoa olisi velkojan näkökulmasta kohtuutonta.
Seuraamukset ja vastuuriskit laiminlyönnistä
Osakeyhtiölaki ei sisällä varsinaista “sakkopykälää”. Käytännön riski liittyy ennen kaikkea johdon vastuuseen: jos lainvastainen laiminlyönti on syy-yhteydessä ulkopuoliselle aiheutuneeseen vahinkoon, vahingonkorvausvastuu voi tulla arvioitavaksi OYL 22 luvun periaatteiden kautta. Vastuukysymyksissä ratkaisevaa on usein näyttö siitä, olisiko sopimuskumppani toiminut toisin, jos rekisterimerkintä olisi ollut nähtävissä.
Lisäksi rekisterimerkinnällä on käytännön vaikutuksia rahoitukseen ja sopimusehtoihin: se voi laukaista kovenantteja, vaikuttaa luottopäätöksiin tai ohjata vastapuolta vaatimaan vakuuksia. Tästä syystä hallituksen kannattaa nähdä ilmoitusvelvollisuus osana laajempaa kriisinhallintaa eikä irrallisena hallinnollisena toimenpiteenä.
Käytännön toimintamalli hallitukselle
Tee erillinen OYL 20:23 mukainen laskelma (älä katso vain taseen oman pääoman riviä).
Dokumentoi oikaisut (pääomalainat, poistoero, vapaaehtoiset varaukset, mahdolliset luovutushinta-arviot) ja niiden perusteet.
Jos oma pääoma on negatiivinen: tee rekisteri-ilmoitus viivytyksettä ja kirjaa päätös hallituksen pöytäkirjaan.
Laadi samalla korjauspolku: pääomitus, tuloksen kääntäminen, kassanhallinta, rahoitusjärjestelyt (tilannekohtaisesti).
Kun tilanne korjaantuu: huomaa poistamisen kynnys (oma pääoma yli puolet osakepääomasta) ja tarvittaessa tilintarkastus.
Lähteet
HE 109/2005 vp (Finlex). Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi
VNTEAS 2020:37 – Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä ja suojamenettelyiden helpottamisesta (Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminta).
Helsingin hovioikeus 13.3.2017, dnro S 15/3132 (Finlex, oikeuskäytäntö).
Pirhonen, Laura: "Oman pääoman menettämisen sääntelyn tarkoituksenmukaisuudesta erityisesti kvantitatiivisen tutkimuksen näkökulmasta" (Defensor Legis 4/2025; julkaistu Edilexissä).