Tilinpäätöksen ilmoittamatta jättäminen voi johtaa kaupparekisteristä poistamiseen

Kirjoittaja: Tommi Kumpuniemi

Patentti- ja rekisterihallitus on määrännyt vuoden aikana yli 47 000 tilinpäätöksen myöhästymismaksua. Maksuja on määrätty syyskuusta 2025 lähtien yrityksille, jotka ovat ilmoittaneet tilinpäätöksen kaupparekisteriin myöhässä tai jättäneet sen kokonaan ilmoittamatta.

Osa maksupäätöksen saaneista yrityksistä ei ole edelleenkään ilmoittanut tilinpäätöstään lainkaan. PRH:n mukaan näiden yritysten poistomenettelyt aloitetaan viimeistään vuoden 2027 alussa. Jos tilinpäätös jää kokonaan ilmoittamatta, PRH voi määrätä yrityksen selvitystilaan tai poistaa sen kaupparekisteristä.

Tilinpäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin on osa yhtiön lakisääteistä perushallintoa. Laiminlyönti voi ensin johtaa myöhästymismaksuun ja myöhemmin menettelyyn, jossa yhtiö menettää käytännössä mahdollisuutensa toimia normaalisti.

Yli 47 000 myöhästymismaksua vuodessa

PRH:n määräämien myöhästymismaksujen määrä on huomattava. Yli 47 000 maksua vuodessa kertoo, että tilinpäätösten ilmoittaminen kaupparekisteriin ei ole kaikissa yhtiöissä hallinnassa.

PRH:n mukaan vuoden aikana määrätyistä maksuista vajaa kolmannes koskee alle kaksi kuukautta myöhässä olleita tilinpäätöksiä. Puolet maksuista on määrätty yli neljä kuukautta myöhässä olleista tilinpäätöksistä.

Tilanne koskee erityisesti osakeyhtiöitä ja osuuskuntia. Myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyviä tilikausia. Maksu on vähintään 150 euroa. Jos tilinpäätös myöhästyy yli neljä kuukautta, maksu on 600 euroa.

Tilinpäätös on ilmoitettava kahdeksassa kuukaudessa

Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien on ilmoitettava tilinpäätöksensä kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Jos yhtiön tilikausi on kalenterivuosi, määräaika päättyy elokuun lopussa.

Määräaika koskee myös yhtiöitä, joiden toiminta on vähäistä tai keskeytynyt. Tilinpäätösvelvollisuus ei poistu sillä perusteella, että yhtiössä ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa.

Veroilmoituksen antaminen ei myöskään yksin riitä, jos tilinpäätös ei välity sen yhteydessä kaupparekisteriin oikein. PRH on ohjeistanut, että tilinpäätös täytyy ilmoittaa veroilmoituksessa täsmälleen Verohallinnon ohjeiden mukaan, jotta se välittyy kaupparekisteriin. Yhtiön kannattaa siksi varmistaa jälkikäteen, että tilinpäätös on todella rekisteröity.

Maksu ei poista ilmoitusvelvollisuutta

Tilinpäätöksen myöhästymismaksu ei korvaa puuttuvaa ilmoitusta. Jos yhtiö saa myöhästymismaksun, sen on silti ilmoitettava tilinpäätös kaupparekisteriin.

Tämä on käytännössä tärkein kohta. Maksu on seuraamus myöhästymisestä, ei vaihtoehtoinen tapa hoitaa velvollisuus. Jos tilinpäätös jää edelleen ilmoittamatta, asia voi edetä poistomenettelyyn.

Yhtiön kannalta huonoin ratkaisu on maksaa myöhästymismaksu mutta jättää puuttuva tilinpäätös edelleen toimittamatta. Silloin seuraamus on maksettu, mutta varsinainen puute on yhä olemassa.

Puuttuva tilinpäätös voi johtaa poistomenettelyyn

PRH:n poistomenettely voi alkaa, jos tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ensin PRH määrää tilinpäätöksen myöhästymismaksun. Jos tilinpäätöstä ei tämän jälkeen ilmoiteta, PRH lähettää yritykselle kehotuskirjeen.

Kehotuskirjeessä yritykselle annetaan kolme viikkoa aikaa ilmoittaa tilinpäätös. Jos yritys ei kehotuksesta huolimatta toimi, PRH julkaisee kehotuksen Virallisessa lehdessä ja merkitsee sen kaupparekisteritietoihin. Tämän jälkeen yrityksellä on vielä kolme ja puoli kuukautta aikaa ilmoittaa tilinpäätös.

Jos määräaika päättyy eikä tilinpäätöstä ole ilmoitettu, PRH poistaa yrityksen kaupparekisteristä tai määrää sen selvitystilaan.

Menettely etenee vaiheittain, mutta sitä ei kannata päästää liikkeelle. Kun kehotukset näkyvät kaupparekisteritiedoissa ja Virallisessa lehdessä, asia on jo ulkopuolisten nähtävissä.

Rekisteristä poistettu yhtiö ei voi toimia normaalisti

Kaupparekisteristä poistamisen vaikutukset ovat merkittävät. PRH:n mukaan rekisteristä poistettu osakeyhtiö tai osuuskunta ei voi harjoittaa yritystoimintaa, hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.

Tämä voi vaikuttaa esimerkiksi pankkiasiointiin, laskutukseen, sopimuksiin, julkisiin hankintoihin, rahoitukseen, vakuutuksiin ja asiakkaiden luottamukseen. Rekisteristä poistettu yhtiö ei myöskään enää saa rekisteröintiin perustuvaa yksinoikeutta toiminimeensä.

Kaupparekisteristä poistaminen ei poista veroihin tai muihin velvoitteisiin liittyviä vastuita. Yrityksen velvoitteet voivat siis jatkua, vaikka yhtiö ei enää pysty toimimaan normaalisti.

Jos yhtiöllä on vielä tarkoitus jatkaa toimintaa, puuttuvat tilinpäätökset on syytä ilmoittaa ennen kuin menettely etenee rekisteristä poistamiseen tai selvitystilaan.

Hallituksen on varmistettava tilinpäätösprosessin valmistuminen

Tilitoimisto valmistelee usein tilinpäätöksen ja auttaa sen ilmoittamisessa kaupparekisteriin. Vastuu yhtiön velvoitteiden hoitamisesta ei kuitenkaan siirry tilitoimistolle vain sillä perusteella, että tilitoimisto hoitaa käytännön työtä.

Osakeyhtiössä hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Tilinpäätöksen laatiminen, hyväksyminen, allekirjoittaminen ja ilmoittaminen edellyttävät, että yhtiön johto huolehtii määräajoista.

Viivästys syntyy usein varsin arkisista syistä. Kirjanpitoaineisto puuttuu. Tilinpäätös jää allekirjoittamatta. PRH:n kirjeet eivät päädy oikealle henkilölle. Yhtiön osoitetiedot ovat vanhentuneet. Veroilmoituksen yhteydessä tehty ilmoitus oletetaan virheellisesti riittäväksi, vaikka tilinpäätös ei ole välittynyt kaupparekisteriin.

Nämä ovat hallinnollisesti yksinkertaisia asioita, mutta seuraukset voivat olla yhtiölle raskaita. Yhtiössä on oltava selvää, kuka seuraa tilinpäätöksen valmistumista, kuka huolehtii allekirjoituksista, kuka tekee ilmoituksen ja mistä tarkistetaan, että tilinpäätös on rekisteröity.

Ilmoitusvelvollisuus koskee myös passiivista yhtiötä

Tilinpäätös on ilmoitettava myös silloin, kun yritystoiminta on keskeytetty tai yhtiö ei tosiasiassa harjoita toimintaa.

Passiivinen osakeyhtiö on edelleen osakeyhtiö. Se ei vapaudu tilinpäätösvelvollisuudesta sillä perusteella, että pankkitiliä ei ole käytetty, laskutusta ei ole ollut tai yhtiö on jätetty odottamaan myöhempää käyttöä.

Jos yhtiölle ei ole enää käyttöä, hallituksen ja omistajien kannattaa arvioida, onko yhtiö tarkoituksenmukaista purkaa hallitusti. Passiiviseksi jätetty yhtiö voi kerryttää laiminlyöntejä, maksuja ja viranomaismenettelyjä, vaikka liiketoimintaa ei enää olisi.

Puuttuva tilinpäätös heikentää yhtiön luotettavuutta

Kaupparekisterin tilinpäätöstiedot antavat ulkopuolisille kuvan yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Tietoja voivat tarkastella esimerkiksi pankit, rahoittajat, tavarantoimittajat, vuokranantajat, asiakkaat, tilaajat ja yrityskaupan vastapuolet.

Jos tilinpäätöstiedot puuttuvat, se voi herättää kysymyksiä yhtiön toiminnasta ja velvoitteiden hoitamisesta. Puuttuva tilinpäätös ei aina tarkoita taloudellisia vaikeuksia. Syynä voi olla myös viivästynyt kirjanpito, sisäinen epäselvyys tai ilmoituksen tekninen epäonnistuminen. Ulkopuolinen ei kuitenkaan välttämättä tiedä syytä.

Tästä syystä tilinpäätöstietojen ajantasaisuus on myös luottamuskysymys. Yhtiö, jonka rekisteritiedot ovat kunnossa, antaa itsestään paremman kuvan kuin yhtiö, jonka tilinpäätökset puuttuvat kaupparekisteristä.

Puuttuvat tilinpäätökset kannattaa korjata ennen poistomenettelyä

Yhtiön kannattaa tarkistaa tilanne ennen PRH:n kehotuskirjettä. Jos tilinpäätös on jäänyt ilmoittamatta, asia on yleensä helpompi korjata ennen kuin poistomenettely etenee.

Erityisesti kannattaa varmistaa, että kaikki päättyneet tilikaudet on ilmoitettu kaupparekisteriin, ilmoitus koskee oikeaa yhtiötä ja oikeaa tilikautta, yhtiön osoitetiedot YTJ:ssä ovat ajan tasalla ja PRH:n kirjeet ohjautuvat oikealle henkilölle.

Lisäksi kannattaa tarkistaa, ettei tilinpäätöksen allekirjoittaminen tai ilmoittaminen ole jäänyt keskeneräiseksi. Jos tilinpäätös on toimitettu veroilmoituksen yhteydessä, on syytä varmistaa, että se on myös välittynyt kaupparekisteriin.

Tilitoimistojen kannattaa käydä asiakaskantaa läpi erityisesti niiden yhtiöiden osalta, joiden tilinpäätösprosessi on venynyt tai joiden toiminta on ollut vähäistä. Passiiviset yhtiöt jäävät helposti normaalin määräaikaseurannan ulkopuolelle, vaikka ilmoitusvelvollisuus koskee myös niitä.

Kaupparekisteritietoja valvotaan aiempaa tarkemmin

Tilinpäätösten myöhästymismaksut ovat osa laajempaa muutosta. Uusi kaupparekisterilaki tuli voimaan 1.6.2023, ja sen muutoksia sovelletaan vaiheittain.

Vuodesta 2026 alkaen yritysten on tehtävä kaupparekisteri-ilmoitukset ja -hakemukset pääsääntöisesti sähköisesti. Vuodesta 2027 alkaen useimpien yritysten on tarkistettava kaupparekisteritietonsa vuosittain.

Suunnanmuutos on selvä. Kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta valvotaan aiempaa aktiivisemmin. Rekisterissä olevien tietojen tulisi kuvata yrityksen nykyistä tilannetta, ei vuosien takaisia olosuhteita.

Osakeyhtiön hallituksen ja johdon kannattaa ottaa kaupparekisteriasiat osaksi yhtiön normaalia vuosikelloa. Tilinpäätöksen ilmoittaminen, vastuuhenkilöiden muutokset, osoitetiedot, edunsaajatiedot ja jatkossa myös vuositarkistus kuuluvat samoihin perustietoihin, joiden on oltava kunnossa.

Tilinpäätöksen ilmoittaminen kuuluu yhtiön perusvelvoitteisiin

Tilinpäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ei ole erillinen muodollisuus tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Se on osa samaa kokonaisuutta: tilinpäätös laaditaan, hyväksytään, allekirjoitetaan ja ilmoitetaan rekisteriin määräajassa.

PRH:n määräämien myöhästymismaksujen määrä osoittaa, että asia jää edelleen monessa yhtiössä hoitamatta. Myöhästymismaksu on turha kustannus, mutta sitä suurempi riski on yhtiön joutuminen poistomenettelyyn.

Yhtiön toimintakyvyn kannalta viesti on yksinkertainen. Tilinpäätökset on pidettävä ajan tasalla myös kaupparekisterissä. Jos ilmoitus on jäänyt tekemättä, puute kannattaa korjata heti.

Artikkelin tiedot perustuvat Patentti- ja rekisterihallituksen julkaisemiin virallisiin tietoihin. Artikkelissa on viitattu erityisesti kirjanpitolakiin, osakeyhtiölakiin, osuuskuntalakiin ja kaupparekisterilakiin. Alkuperäiset lähteet on koottu alle.

Lähteet

Tommi Kumpuniemi
Edellinen

Osakevaihdon varainsiirtovero voi joutua uuteen arviointiin
Seuraava

Pienyrityksille ehdotetaan oikeutta pankkipalveluihin